上海中西药业股份有限公司2009年第三季度报告

　　2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人周德孚、主管会计工作负责人茅建医及会计机构负责人（会计主管人员）周建设声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目     2009年9月30日    2008年12月31日         增减变化        变化率%

（1）货币资金                 46,205,745.95 　 34,054,479.67 　 　12,151,266.28 　35.68

（2）应收票据　　　 　 34,035,965.39　    22,119,766.07 　     11,916,199.32　 53.87

（3）其他应收款             12,764,889.86     31,004,629.84     -18,239,739.98    -58.83

（4）可供出售金融资产 154,249,714.40     93,407,891.98         60,841,822.42     65.14

（5）在建工程                 19,693,459.09         1,983,893.00         17,709,566.09     892.67

（6）递延所得税资产     27,958,763.88     17,000,782.80         10,957,981.08     64.46

（7）应付账款　　　 　 11,077,031.37　    41,684,188.47     -30,607,157.10 -73.43

（8）预收款项                 13,730,625.01     28,548,144.28        -14,817,519.27 -51.90

（9）应交税费                 8,788,044.54         2,943,659.82         5,844,384.72 198.54

（10）其他应付款            67,402,695.09     48,141,460.62         19,261,234.47    40.01

（11）递延所得税负债     28,701,059.18     12,296,232.37         16,404,826.81 133.41

（12）资本公积             196,835,412.38     146,768,989.62         50,066,422.76    34.11

变化原因说明：

（1）货币资金较年初增加，主要原因是报告期公司产品实现销售后资金回笼所致；

（2）应收票据较年初增加，主要是因为公司在实现产品销售的过程中，收到客户的银行承兑汇票增加所致；

（3）其他应收款较年初减少，主要原因是报告期清理收回所致；

（4）可供出售金融资产较年初增加，主要原因是期末所持有的股票市价比期初上升所致；

（5）在建工程较年初增加，主要原因是报告期公司下属企业技术改造发生费用所致；

（6）递延所得税资产较年初增加，主要原因是待弥补亏损增加895.67万元及减值准备增加218.05万元所致

（7）应付账款较年初减少，主要原因是报告期公司支付了客户的货款所致；

（8）预收款项较年初减少，主要原因是报告期发货核销预收款所致；

（9）应交税费较年初增加，主要原因是报告期各项税费尚未支付所致；

（10）其他应付款较年初增加，主要原因是报告期上海远东制药机械总厂收到动迁补偿款所致；

（11）递延所得税负债较年初增加，主要原因是报告期公司可供出售的金融资产价格发生变化所致。

（12）资本公积较年初增加，主要原因是报告期公司可供出售金融资产价值变动所致。

2、利润表项目     2009年9月30日    2008年9月30日     增减变化    　 变化率%

（1）销售费用 　 　53,193,532.79     　 17,201,914.94     35,991,617.85    209.23

（2）管理费用 　　 50,425,096.16        75,303,639.58     -24,878,543.42    -33.04

（3）资产减值损失 14,446,731.70    　 10,469,861.30    　3,976,870.40     37.98

（4）营业外收入　　1,095,245.43 　　 　 342,340.90　　     752,904.53     219.93

（5）所得税费用     -2,561,137.01 　　　 10,112,866.04 -12,674,003.05 -125.33

变化原因说明：

（1）销售费用同比增加，主要原因一是医药产品销售收入增加相应增加销售费用；二是销售费用与管理费用的重分类；

（2）管理费用同比减少，主要原因是中西医药销售费用与管理费用的重分类；

（3）资产减值损失同比增加，主要原因是报告期计提了存货跌价准备；

（4）营业外收入同比增加，主要原因是政府补助及固定资产处置获得的收益所致；

（5）所得税费用同比减少，主要原因是公司递延所得税费用减少1096万元所致。

3、现金流量表变化原因说明：

报告期，公司经营性现金净流量为2548.87万元，较上年同期的-2189.95万元增加经营性现金流4738.85万元，说明公司的经营性现金流有了很大的改善；投资性现金净流量为1501.51万元，主要是公司在报告期出售了部分可供出售的金融资产；筹资性现金净流量为-2832.26万元，主要是公司在报告期归还了向银行的借款。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司于2009年6月18日启动了上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司医药资产重大重组工作。公司董事会于2009年10月14日召开五届八次会议，审议通过了关于上海医药换股吸收合并中西药业等相关议案，详情请见本公司于2009年10月16日刊登在《上海证券报》上的公告（编号：临2009_30公告），上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次重组主要由三项交易构成：（1）上海医药以换股吸收方式合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产（包含正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号等资产）。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司现金分红政策已根据2009年4月23日召开的2008年度股东大会决议，在公司章程中将公司的利润分配政策修改为“公司可以采取现金或股票方式分配股利，且以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之三十”。截至本报告期，由于公司的未分配利润仍显负数，故未实施利润分配。

上海中西药业股份有限公司

法定代表人:周德孚

2009年10月30日

证券代码：600842         证券简称：中西药业         编号：临2009_034

上海中西药业股份有限公司第五届董事会

第九次会议决议暨召开2009年

第二次临时股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中西药业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2009年10月28日上午9时在公司本部四楼会议室召开，会期半天。本次会议应到董事7人，实到董事6人。 独立董事李相启先生因公出差，未出席会议，委托独立董事徐国祥先生代为行使表决权。本次会议由董事长周德孚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

一、公司2009年第三季度报告

二、关于公司盘活位于上海市交通路1515号房地产的议案：

1、概况

位于交通路1515号房地产曾是本公司生产经营所在地，地处市区内环线内，随着公司规模日渐扩大，以及市政府环保治理力度加大，公司逐步将生产车间迁移至本市郊县及邻近省市组织生产，实现梯度转移，目前交通路1515号房地产只作为本公司经营办公地。

该房地产占地面积12548平方米，建筑面积16000余平方米。主要建筑物有12层综合大楼一幢、6层技术中心大楼一幢、6层综合楼一幢及辅助如仓储用房多幢。截止2009年9月30日，账面净值为5102.8万元。

本公司曾将闲置面积对外出租，但受交通、地理位置、宏观经济等诸多因素影响，出租率及租金并不理想，收益有限。

为支持上海市政府建设经济适用房的政策，同时为本公司自身的医药产业发展提供资金保障。本着“有所为，有所不为”的总体战略，通过盘活存量资产，以落实产业发展所需资金，集中资源发展公司医药核心业务，提高企业整体运营质量。

2、盘活方案

通过采用成立项目公司合作参与经济适用房开发的方式盘活，本公司拟以不低于13200万元的价格转让该房地产。

本事项需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会具体办理有关事宜。

三、关于公司为深圳市康达尔（集团）运输有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案：

1、担保情况概述

本公司曾于2005年6月29日为深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称康达尔）在兴业银行深圳分行（以下简称兴业银行）借款人民币10000万元提供了担保，期限从2005年6月29日至2006年6月29日。由于康达尔资金周转困难，该笔贷款已于2006年6月29日到期并逾期，截止2009年8月 31日，康达尔在兴业银行深圳分行逾期借款本金余额约为人民币6000万元。

本笔借款的担保属于历史遗留问题，目前康达尔拟对兴业银行剩余借款进行债务重组，鉴于近年康达尔的经营状况逐步好转，同时为降低本公司的担保风险，本公司同意在先由康达尔归还2500万元本金，剩余的贷款由康达尔的控股子公司深圳市康达尔（集团）运输公司（以下简称运输公司）向兴业银行借款3500万元予以归还的前提下，本公司同意为运输公司的上述不高于3500万元的借款提供担保，期限为一年。本公司提供的担保条件为，康达尔名下的三处房产为上述借款提供抵押担保，同时若运输公司无法履行到期还款义务，则兴业银行将先予处理运输公司的资产和康达尔名下的三处抵押房产。

2、被担保人的基本情况

本次本担保人运输公司，其注册地址为深圳市龙岗区布吉镇布龙公路布吉汽车客运站三楼，注册资本为3000万元，法定代表人郝耀聪，经营范围：陆上客货运输（凭许可证有效期内经营）；机动车修理（另行发照）；起重运输机械、汽车配件、交通器材、仪器仪表、五金、家用电器、纺织品、土特产品、电子产品、钢材购销。截至2009年8月31日，运输公司的总资产30429.50万元，净资产16905.03万元，负债总额13524.47万元，资产负债率44.45%，净利润1367.48万元。

3、累计对外担保情况

截至2009年8月31日，本公司总计对外担保总额为6800万元，占公司净资产的17.40%，其中为子公司担保800万元。

本议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过。

四、关于公司对上海中西制药有限公司股权及相关补偿的议案

上海中西制药有限公司（以下简称：中西制药）是本公司制药产业的核心企业，注册资本为5700万元，其中本公司出资1718万元，占注册资本的比例为30.14%；本公司下属全资子公司上海中西医药有限公司（以下简称：中西医药）出资2500万元，占注册资本的比例为43.86%；上海外冈资产经营有限公司（以下简称：外冈资产）出资1482万元，占注册资本的比例为26%。住所为上海市嘉定区外青松公路446号；法定代表人：茅建医；经营范围：小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂等的制造、加工（涉及行政许可的，凭许可证经营）。主要产品：羟基氯喹片、丹香冠心注射液、阿立哌唑、氟西汀胶囊、度洛西汀胶囊、恩丹西酮针等。

截至2009年9月30日，中西制药的总资产22831万元，负债6949万元，资产负债率30.44%，所有者权益15882万元。2009年1-9月实现营业收入16232万元，净利润4006万元。

为加快公司医药制剂产业的发展速度，扩大企业的经营规模，本公司拟通过未分配利润的再分配及现金相结合的形式，对中西制药进行增资扩股，外冈公司同意放弃本次增资扩股权。本公司及中西医药在本次增资扩股过程中，实际投入现金9120万元。本公司、中西医药及外冈公司约定，外冈公司在未分配利润中多分得2736万元的利润，作为对外冈公司放弃本次增资扩股权利的补偿，。本次增资后，中西制药的注册资本由原来的5700万元增加到14820万元，本公司持有的股权比例由原来的30.14%上升到73.13%，中西医药持有的股权比例由原来的43.86%下降到16.87%（本公司实际合并持有90%股权），外冈资产公司持有的股权比例由原来的26.00%下降到10.00%。本次增资扩股事项，不会对本年度公司的经营成果产生大的影响。

本议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议通过。

五、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案：

1、 会议时间：2009年11月17日上午9：00

2、 会议地点：上海市汉中路188号上海市青少年活动中心二楼会议室　　　

3、 会议议程：

（1）关于盘活公司位于上海市交通路1515号房地产的议案

（2）关于公司为深圳市康达尔（集团）运输有限公司向兴业银行深圳分行借款提供担保的议案

（3）关于公司对上海中西制药有限公司股权及相关补偿的议案

4、出席会议的对象：

（1）本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；

（2）截止2009年11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（3）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）

5、会议登记办法：

（1）凡符合上述条件的出席会议的自然人股东，请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证），到本公司指定地点办理登记手续；

（2）法人单位股东持营业执照复印件、股东帐户卡，法人代表资格证明、法人授权委托书和身份证复印件办理登记手续；

（3）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

（4）登记时间：2009年11月13日（上午9：00—11：00，下午1：00--4：00）

（5）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

6、注意事项：

（1）本次会议会期半天，不发放任何礼品，出席会议的股东食宿费、交通费自理；

（2）股东需要发言的，请在登记时说明，以便安排；

（3）股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书；

（4）联系地址：上海嘉定外青松公路446号董事会办公室

联系电话：021-51653730

联系传真：021-52383305

邮政编码:：201806

　上海中西药业股份有限公司董事会

二OO九年十月二十九日

附一：

授权委托书

兹委托        先生/女士代表本人参加上海中西药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：     年 月 日

证券代码：600842 证券简称：中西药业 公告编号：临2009－035

上海中西药业股份有限公司

2009年第一次临时股东大会再次通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

上海中西药业股份有限公司(“公司”)曾于2009年10月16日在《上海证券报》、及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的通知，由于公司2009 年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。（详见“四、参与网络投票股东的投票程序”）

公司第五届董事会第八次会议决定于2009年11月5日召开2009年第一次临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2009年11月5日上午9时

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2009年11月5日 9:30～11:30，13:00～15:00

2、召开地点：上海黄浦路60号上海海鸥饭店海律厅

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象

（1）2009年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

6、股权登记日：2009年10月28日

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于上海医药以换股方式吸收合并中西药业的议案》

（2）审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并中西药业相关事宜的议案》

2、披露情况：

有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2009年10月16日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上。

3、特别强调事项：

本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经上海医药股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。其中上海医药换股吸收合并中西药业是本次交易不可分割的一部分，换股吸收合并方案须经公司股东大会审议通过。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2009年10月30日

上午09:00～11:00，下午13:00～16:00

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

四、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月5日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序

（1）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738842，投票简称：中西投票

（2）具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，但99.00元代表总议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

注：本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股。

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（五）其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：021-51653730

联系传真：021-52383305

邮政编码: 201806

联系人：梁虎

联系地址：上海嘉定外青松公路446号董事会办公室

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海中西药业股份有限公司

董事会

2009年10月30日

授权委托书

兹委托        先生/女士代表本人参加上海中西药业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2009年 月 日