上海实业医药投资股份有限公司2009年第三季度报告

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司董事长吕明方先生、副总裁孙伟国先生及财务总监沈波先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

注：7-9月归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少主要系出售联华超市引起合并收益减少所致。

扣除非经常性损益项目和金额

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

主要财务指标大幅变动情况及原因：

公司年初至报告期末实现归属于母公司所有者的净利润46,730万元，较去年同期增长了258.03%。主要原因为：（1）本报告期公司主营医药业务利润稳步增长；（2）报告期内出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权，实现一次性股权转让收益。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司控股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，并遵守法定信息披露要求。该承诺已履行。

2、上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）承诺将旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。

公司2007年9月6日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象非公开发行股票收购上实控股持有的正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号股权及权益的相关议案。公司于股东大会审议通过后即刻向审批机关提交申请材料，但在股东大会决议有效期内，仍未能完成相关部委的全部法定审批程序，相关议案于2008年9月6日自动终止。（详情请见本公司临2008-13公告）。

本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司于2009年6月18日启动了上海实业（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司医药资产重大重组工作。公司董事会于2009年10月14日召开六届十九次会议，审议通过了关于上海医药换股吸收合并上实医药等相关议案（详情请见本公司临2009-37公告），上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次重组主要由三项交易构成：（1）上海医药以换股吸收方式合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产（包含正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号等资产）。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因一季度出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权产生一次性投资收益，预计2009年度实现的归属于上市公司股东的累计净利润比去年同期大幅增长。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司2008年度股东大会年会审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，明确“公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。本报告期不进行利润分配和公积金转增股本。

注重对股东的投资回报，维持长期稳定的分红方案是公司一贯的分配政策。公司自上海实业（集团）有限公司收购控股以来，至今已经连续十一年向全体股东派发现金红利，累计派发现金红利4.5347亿元人民币。期间实施两次资本公积金转增股本方案，股东累计获得转增股份1.6347亿股。

上海实业医药投资股份有限公司

法定代表人:吕明方

2009年10月29日

证券代码：600607 股票简称：上实医药      编号：临2009-40

上海实业医药投资股份有限公司

2009年第二次临时股东大会再次通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

特别提示：

上海实业医药投资股份有限公司(“公司”)曾于2009年10月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）上刊登了关于召开2009年第二次临时股东大会的通知，由于2009 年第二次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。（详见“四、参与网络投票股东的投票程序”）

公司第六届董事会第十九次会议决定于2009年11月5日召开2009年第二次临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2009年11月5日上午8：30

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2009年11月5日 9:30～11:30，13:00～15:00

2、召开地点：上海市东安路8号青松城3楼荟萃厅

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象

（1）2009年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他有关人员。

6、股权登记日：2009年10月28日

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》

（2）审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》

2、披露情况：

有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2009年10月16日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3、特别强调事项：

本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经上海医药股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。其中上海医药换股吸收合并上实医药是本次交易不可分割的一部分，换股吸收合并方案须经公司股东大会审议通过。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2009年10月30日

上午9:00～11:30，下午13:00～16:30

3、登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路500号）应睐厅

四、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月5日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序

（1）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738607，沪市挂牌投票简称：上实投票

（2）具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，但99.00元代表总议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

注：本次会议投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1 股。

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：021-53858898

联系传真：021-53833000

邮政编码: 200021

联系人：王锡林、周凌岑

联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海实业医药投资股份有限公司

董事会

二零零九年十月三十日

授权委托书

兹委托        先生/女士代表本人参加上海实业医药投资股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)：

受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2009年 月 日

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