浙江康恩贝制药股份有限公司2009年第三季度报告

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人陈岳忠及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截至报告期末，资产负债表项目大幅变动的原因分析

单位：元

本报告期内，公司全资子公司浙江天保药材发展有限公司分别受让了金圆控股集团有限公司和兰溪双牛大酒店有限责任公司各持有的江西天施康中药股份有限公司（简称：“江西天施康公司”）1,088万股和200万股股份，合计为1,288万股股份，占江西天施康公司总股本的12.88%。该等股份受让后，本公司直接和间接持有江西天施康公司50.88%的股权。从2009年8月起江西天施康公司纳入本公司合并报表范围。公司合并报表范围的变化引起公司主要会计项目期末余额较年初余额有较大的变化。

(1)交易性金融资产期末余额较年初余额增长56.82%，主要是报告期内新股中签尚未售出所致。

(2) 应收账款期末余额较年初余额增长120.89%，主要是报告期内营业收入较上年同期增长, 江西天施康公司纳入合并报表范围，以及为了更好地服务于销售，公司在会计年度前期会适当放宽商业单位的赊销额度与账期，前期放宽的赊销额度一般都会在年末大幅缩减，并保持合理的账龄结构。

(3)长期股权投资期末余额较年初余额减少44.16%，主要是江西天施康公司纳入合并报表范围，对其采用成本法核算，减少长期股权投资所致。

(4)在建工程期末余额较年初余额增长137.48%，主要是子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司新增一条胶囊生产线，本公司固体制剂项目改造以及植提水针剂项目等，以及江西天施康公司纳入合并报表范围所致。

(5)开发支出期末余额较年初余额增长113.02%，主要是子公司杭州康恩贝制药有限公司新增泮托拉唑肠溶制剂研发投入所致。

(6)商誉期末余额较年初余额增长2,785.33%，主要是受让江西天施康公司股权，江西天施康公司纳入合并报表范围，受让日购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额所致。

(7)其他应付款期末余额较年初余额增长212.86%，主要是公司报告期末预提的销售费用增加，以及江西天施康公司纳入合并报表范围所致。

（8）一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少100%，主要是归还一年内到期的长期银行借款所致。

（9）少数股东权益期末余额较年初余额增长1,440.14%，主要是江西天施康公司纳入合并报表范围，增加江西天施康公司49.12%的少数股东权益所致。

（10）预付账款、其他应收款、固定资产、无形资产、应付股利、应交税费、专项应付款期末余额较年初余额有较大的变化，主要是江西天施康公司纳入合并报表范围所致。

2、报告期，利润表项目大幅变动原因分析

单位：元

（1）公允价值变动收益与投资收益本报告期较上年同期增长较大，主要是公司上年同期证券投资亏损所致。

（2）营业利润本报告期较上年同期增长407.63%,主要是公司主导产品前列康、金奥康等销量比上年同期有较快增长，以及江西天施康公司纳入合并报表范围所致。

（3）营业外收入本报告期较上年同期减少74.97%，主要是上年同期公司处置了位于兰溪市丹溪大道151号的老厂区土地和两家子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司、浙江康恩贝三江医药有限公司处置土地所致。

（4）少数股东损益本报告期较上年同期增长1,348.13%，主要是江西天施康公司纳入合并报表范围，增加江西天施康公司49.12%的少数股东损益所致。

（5）所得税费用本报告期较上年同期增长55.86%，主要是本报告期利润增加所得税费用增加，以及江西天施康公司纳入合并报表范围所致。

3、报告期，现金流量表项目大幅变动原因说明

单位：元

(1)经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长43.16%，主要是江西天施康公司纳入合并报表范围所致。

(2)筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长58.17%，主要是报告期内公司“取得借款收到的现金”比上年同期增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况

本公司控股股东康恩贝集团有限公司在公司股改方案中作出特别承诺：

（1）其持有的浙江康恩贝制药股份有限公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。

（2）在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于10.8元/股（若期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券后转股等事项，则对该价格做相应调整。根据公司2005年度、2006年度、2007年度和2008年度的利润分配和资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为5.49元/股）时，康恩贝集团有限公司才能通过证券交易所挂牌交易方式在A股市场出售康恩贝股份公司的股票。

2、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

3、2007年9月，经中国证监会审核批准，公司采取非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司发行了42,800,000股股份（2008年公司实施了2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，该部分股份增加到77,040,000股）。康恩贝集团有限公司承诺该部分股份将自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其可上市交易的时间为2010年9月13日。

4、康恩贝集团有限公司的控股股东浙江博康医药投资有限公司于2008年10月6日首次买入本公司850,000股股份，康恩贝集团有限公司及浙江博康医药投资有限公司并于2008年10月7日承诺：在未来12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份的2％（含2008年10月6日已增持的股份），并在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。自2008年10月6日至2009年10月5日止一年期间，浙江博康医药投资有限公司内通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份1,129,228股，占本公司总股本的0.35%。本次增持计划完成后，康恩贝集团及博康投资合计持有本公司股份154,803,609股（其中康恩贝集团持有153,674,381股），占本公司总股本的47.78％，增持期间未减持其所持有的本公司股份。该事项已于2009年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公告披露。

报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司严格履行其承诺，未有违反承诺的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

无以前年度现金分红在本报告期内执行的情况。

浙江康恩贝制药股份有限公司

法定代表人:胡季强

2009年10月30日

证券简称：康恩贝             证券代码：600572            编号：临2009—032

浙江康恩贝制药股份有限公司

第六届董事会2009年第七次临时会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会2009年第七次临时会议于2009年10月29日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2009年10月22日和10月27日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事6人。董事陈国平、董树祥，独立董事黄董良因出差在外无法参会，分别委托董事吴仲时、张伟良，独立董事施建祥代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

一、审议通过《公司2009年第三季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议《有关对兰溪市兰信小额贷款公司增资的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司对兰溪市兰信小额贷款公司增资，本次增资为溢价增资，增资额为2,640万元（人民币，下同），其中注册资本增资2,400万元。

如增资完成后，兰溪市兰信小额贷款公司注册资本由原来的6000万元增至12000万元，公司持有兰溪市兰信小额贷款公司的股权比例将由原20%增至30%。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2009年10月30日

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