湖北武昌鱼股份有限公司股改限售流通股上市公告

    证券代码：600275                 证券简称：*st昌鱼                 公告编号：2009-044

    湖北武昌鱼股份有限公司股改限售流通股上市公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要提示：

    ● 本次限售流通股上市数量为：177,569,217股

    ● 本次限售流通股上市日期为：2009年11月9日

    ● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

    ● 因公司大股东北京华普产业集团有限公司持有的本次限售期满可流通的177,569,217股股份全部被多次冻结，只有等司法部门解除冻结后方可上市交易。

    一、介绍股改方案的相关情况

    1、公司股改于2006年7月27日经相关股东会议通过，以2006年7月18日作为股权登记日实施，于2006年11月7日实施后首次复牌。

    2、公司股改方案安排追加对价情况：

    公司股改方案无追加对价安排。

    二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

    1、全体有限售条件的流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

    2、有限售条件的流通股股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺事项及其履行情况

    北京华普产业集团有限公司特别承诺事项及其履行情况:

    (1)持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或转让。如有违反承诺的卖出交易，授权登记结算公司将卖出资金划入本公司股份账户归全体股东所有。目前正在履行。

    (2)收购湖北鄂州武昌鱼集团有限公司公司持有的本公司120,719,418股股份。2007年5月11日，武昌鱼集团持有的公司120,719,418股份中的2,240,000股被鄂州中院依法划转至晶恒科技；2007年7月1日，被鄂州中院依法拍卖了3000万股给湖北汇鑫投资有限公司，至此武昌鱼集团持有公司的股份减少到88,479,418股。2007年7月11日，武昌鱼集团与华普集团签署了《补充协议》，华普集团以每股1.7795元人民币的价格受让了武昌鱼集团持有的武昌鱼公司的限售流通股88,479,418股(占武昌鱼公司股份总股本的17.39%)。并于2007年7月16日完成过户。

    （3）出让持有的中地公司46%的股权。已完成过户，承诺履行完毕。

    湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司特别承诺事项及其履行情况：

    （1）如果持有的武昌鱼股份公司120,719,418股股份完成转让,则由华普集团履行锁定36个月的承诺；

    （2）如果不能完成转让,则履行法定承诺。股份转让已完成过户，承诺履行完毕。

    三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

    单位：股

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    1、2007年5月11日，武昌鱼集团持有的公司120,719,418股份中的224万股被鄂州中院依法划转至鄂州市晶恒科技投资有限责任公司；

    2、2007年7月1日，武昌鱼集团持有的本公司120,719,418股份中的3000万股被鄂州中院依法拍卖了给湖北汇鑫投资有限公司。

    3、华普集团和武昌鱼集团在2006年6月签订了《股份转让协议》，2007年7月11日，又签署了《补充协议》，华普集团以每股1.7795元人民币的价格受让了武昌鱼集团持有的武昌鱼股份公司剩余的限售流通股88,479,418股(占武昌鱼公司股份总股本的17.39%)。并于2007年7月16日完成过户。

    4、陈学东2007年10月8日受让了海南鑫焱投资咨询有限公司持有的本公司1000万股限售流通股。

    5、海南振群实业有限公司因与何巍之间发生经济纠纷，并司法划转600万股限售流通股至何巍名下。

    6、上海大松投资咨询有限公司2007年3月通过司法拍卖，从鄂州市春潮农村信用合作社手中竞拍到了本公司476万股限售流通股。

    7、2007年7月16日，北京华普产业集团有限公司通过协议受让了武昌鱼集团持有的本公司的88479418股限售流通股。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

    截至本核查报告出具日，武昌鱼限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2009年11月9日，北京华普产业集团有限公司承诺的股份限售期已满，所持有限售条件流通股可上市流通。

    公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

    六、本次限售流通股上市情况

    1、本次限售流通股上市数量为：177,569,217股；

    2、本次限售流通股上市日期为：2009年11月9日；

    3、限售流通股上市明细清单

    单位：股

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    4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

    公司有限条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况,除了股东之间发生变更外,其他方面在没有差异。

    七、此前限售流通股上市情况

    2007年11月7日公司上市了有限售条件流通股133,369,881.00股，详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》2007年11月1日刊登的限售股流通股上市公告。

    2008年11月7日公司上市了有限售条件流通股6,798,140股，详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》2008年11月3日刊登的限售股流通股上市公告。

    八、股本变动结构表

    单位：股

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    九、备查文件

    湖北武昌鱼股份有限公司

    日期：2009年10月30日

    ● 披露公告所需报备文件：

    1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

    2、保荐机构核查意见书