维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司名称：维维食品饮料股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：维维股份

股票代码：600300

信息披露义务人名称：维维集团股份有限公司

注册地址：徐州市维维大道300号

通讯地址：徐州市维维大道300号

邮政编码：221111

签署日期：2009年11月2日

信息披露义务人声明

（一） 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写；

（二） 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在维维食品饮料股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人持有维维食品饮料股份有限公司535,795,665股，占总股本的32.05%；

（三） 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四） 本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

维维集团 指 维维集团股份有限公司

信息披露义务人 指 维维集团股份有限公司

维维股份、上市公司 指 维维食品饮料股份有限公司

本报告书 指 《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》

财务顾问 指 海通证券股份有限公司

法律顾问 指 北京共和律师事务所

《公司法》指 《中华人民共和国公司法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

财政部 指中华人民共和国财政部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

（一） 维维集团的基本情况

名 称：维维集团股份有限公司

英 文 名 称：VV Group Co.,ltd

注 册 地 址：徐州市维维大道300号

法定代表人 ：崔桂亮

注 册 资 本：16,108.02万元

工商注册号 ：320000000007182

组织机构代码 ：13477938-X

企业类型 ：股份有限公司

经营范围 ：许可经营项目：各类预包装食品销售；豆奶（浆）粉、豆奶及含乳饮料、乳及乳制品（巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸牛奶、调制乳、全脂奶粉）、核桃粉、麦片、糊类产品、麦芽糖浆、糕点（焙、烘烤制品）、豆奶饮料、植物饮料在各分厂加工、销售；粮食收购。一般经营项目：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

税务登记证号 ：铜国税二32032313477938X

通讯地址： 江苏省徐州市城南开发区维维集团总部

邮政编码： 221111

电话：0516-83398099

传真：0516-83398339

网址：http://www.vvgroup.com

电子信箱：vv@vvgroup.com

二、 信息披露义务人的股东及股权结构

（一）信息披露义务人的主要股东

维维集团除持有发行人32.05%的股权外，另有7家控股或参股子公司。

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维维集团直接持有青海维维茂发投资管理公司48%股权，并通过控股子公司信维矿业资源有限公司持有青海维维茂发投资管理公司另外52%的股权。

（二）信息披露义务人的股权结构图

维维集团的控股股东一直为维维控股有限公司（以下简称“维维控股”），实际控制人一直为崔焕礼等7人，信息披露义务人股权关系如下：

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三、 信息披露义务人的业务和财务

（一）信息披露义务人从事的主要业务

维维集团经营情况：集团目前的主要业务是对外投资，通过其投资的企业开展经营活动。

（二）信息披露义务人最近三年的主要财务情况

维维集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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四、 信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

维维集团的董事、监事和高级管理人员如下：

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上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持股上市公司情况

信息义务披露人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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第二节 本次交易的决定和目的

一、本次交易的目的

维维集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，希望通过本次权益变动扩大在维维股份的权益比例，并本着有利于维维股份进一步完善法人治理结构之目的，提高上市公司质量，促进维维股份的科学快速发展。

截至本报告书签署之日，维维集团目前在12个月内继续增持了维维股份，也没有在12个月内处置已拥有权益的股份的计划。

二、信息披露义务人未来对维维股份的股份处置计划

截至本报告书签署日，维维集团12个月内增持了维维股份的股份，在此期间没有处置已拥有的维维股份的股份。

三、信息披露义务人为本次权益变动所履行的相关程序

2008年10月20日，维维集团召开董事会，批准本次股份认购事项。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例

2008年10月28日至2009年3月16日，维维集团先后通过证券交易所增持维维股份合计6,156,701股，占维维股份总股本的0.81%。本次增持行为发生前，维维集团持有维维股份合计237,386,783股，占维维股份总股本的31.24%；本次增持行为发生后，维维集团持有维维股份合计243,543,484股，占维维股份总股本的32.05%。

增持期间，维维集团通过上海证券交易所交易系统交易维维股份的股票情况如下：

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2009年5月，维维股份实施2008年利润分配，利润分配方案为以2008年末总股本为基数，每10股派0.3元（含税）转增12股。本次利润分配完成后，维维集团持有维维股份合计535,795,665股，占维维股份总股本的32.05%。

截至本报告签署日，维维集团持有维维股份合计535,795,665股，占维维股份总股本的32.05%。

第四节 本次交易的资金来源

一、本次交易的资金总额

维维集团本次交易的资金总额为人民币22,503,079.12元。

二、本次交易的资金来源

维维集团为本次收购股份所支付的资金来源为其公司自有资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

第五节 本次交易的后续计划

一、对上市公司主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日，维维集团并无在12个月内改变维维股份目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，维维集团尚无在12个月内对维维股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变

截至本报告书签署日，维维集团作为维维股份的第一大股东，根据《上市规则》、《公司章程》相关规定，依照法定程序向维维股份董事会推荐杨启典先生、崔桂亮先生、熊铁虹先生、丁金礼先生担任维维股份第四届董事会董事职务。上述推荐董事议案已经维维股份2008年8月1日召开的2008年第一次临时股东大会表决通过。

本次权益变动完成后，维维集团将继续遵照维维股份《公司章程》的规定，通过法定程序推荐合适的董事、监事或高级管理人员人选。

维维集团与维维股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司的公司章程修改计划

截至本报告书签署日，维维集团未有修改维维股份公司章程之计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的改变

截至本报告书签署日，维维集团并无在此次权益变动完成后对维维股份现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，维维集团并无修改维维股份分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，维维集团并无其他对维维股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对维维股份独立性的影响

在本次交易完成后，信息披露义务人将维护维维股份的独立性，保证维维股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（一）保证维维股份的人员独立

信息披露义务人保证按照维维股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证维维股份的人员独立，保证维维股份的人事关系、劳动关系独立于信息披露义务人及其关联企业。

（二）保证维维股份的财务独立

1、维维股份继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、维维股份继续保持独立在银行开户，信息披露义务人及其关联企业不与深发展共用一个银行账户；

3、维维股份依法独立纳税；

4、维维股份能够独立作出财务决策。

（三）保证维维股份的机构独立

维维股份将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（四）保证维维股份的资产独立、完整

信息披露义务人及其关联企业将保证不占用维维股份的资金、资产及其他资源。

（五）保证维维股份的业务独立

1、保证维维股份在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

2、保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预维维股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、关于关联交易

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规以及

公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及信息披露义务人的

关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；信息披露义务人承诺杜绝一切非

法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场原

则，对持续经营所发生的必要的关联交易，将以双方协议规定的方式进行处理，

遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

三、关于同业竞争

维维集团目前的主要业务是对外投资，通过其投资的企业开展经营活动。维维集团与上市公司之间无同业竞争及持续关联交易行为。在本次交易过程中及本次交易完成后，维维股份仍将按照其内部治理准则的要求保持经营管理,维维集团承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，继续加强公司治理水平，避免与上市公司同业竞争情形的发生，切实保障上市公司的经营独立性。

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

维维集团及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与维维股份及其关联方之间没有3,000万元以上或高于维维股份2008年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，维维集团及其高级管理人员与维维股份董事、监事、高级管理人员之间未有合计超过5万元人民币的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至在本报告书签署日，维维集团不存在对拟更换维维股份董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，维维集团不存在对维维股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人在首次增持前六个月内买卖维维股份股票的情况

1、截至本报告书签署日，维维集团持有维维股份的股票情况

2008年10月28日至2009年3月16日，维维集团先后通过证券交易所增持维维股份合计6,156,701股，占维维股份总股本的0.81%。本次增持行为发生前，维维集团持有维维股份合计237,386,783股，占维维股份总股本的31.24%；本次增持行为发生后，维维集团持有维维股份合计243,543,484股，占维维股份总股本的32.05%。

2009年5月，维维股份实施2008年利润分配，利润分配方案为以2008年末总股本为基数，每10股派0.3元（含税）转增12股。本次利润分配完成后，维维集团持有维维股份合计535,795,665股，占维维股份总股本的32.05%。

截至本报告书签署日，维维集团持有维维股份合计535,795,665股，占维维股份总股本的32.05%。

2、维维集团在首次增持股份前六个月内买卖维维股份股票的情况

2008年10月28日，维维集团首次通过上海证券交易所交易系统买入维维股份2,240,100股。根据《维维集团股份有限公司关于二级市场对维维食品饮料股份有限公司股票交易状况的自查报告》及证券登记结算公司的查询证明，2008年4月27日至2008年10月27日，维维集团不存在买卖维维股份股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前六个月内买卖维维股份股票的情况

董事、监事和高级管理人员在本次交易前六个月内无买卖维维股份的股票。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、维维集团最近三年的财务资料

（一） 维维集团最近三年财务会计报表

1、合并资产负债表

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合并资产负债表（续）

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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（二） 信息披露义务人2008 年财务报表审计意见

江苏天华大彭会计师事务所有限公司为维维集团2008年财务报表进行了审计并出具了苏天会徐经审[2009]56号审计报告，审计意见如下：

“我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”

（三） 信息披露义务人2008 年财务报表编制基础

维维集团股份有限公司2008年财务报表是根据财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。维维集团股份有限公司2008年财务报表以持续经营为基础列报。

（四） 信息披露义务人2008 年财务报表重要会计政策和会计估计

1． 会计年度

会计年度采用日历年度制，即自公历每年1月1日起至12月31日止。

2． 记账本位币

记账本位币为人民币。

3． 记账基础和计价原则

记账基础为权责发生制，各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。

4． 外币业务核算方法

年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇价的中间价（“市场汇价”）折合人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当年度损益。

5． 外币报表的折算方法

子公司的非本位币会计报表，均按照《企业会计准则第19号—外币折算》规定的折算方法，折算为本位币报表。因会计报表各项目按规定采用不同汇率而产生的折算差额，以“外币报表折算差额”项目在资产负债表单独列示。

6． 现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7． 金融资产和金融负债的核算方法

本公司的金融资产在初始计量时划分以下四类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息其但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资：主要是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利润国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未当放的债券利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。

（4）可供出售金融资产。主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到期付息期但尚未领取的债券利息或已宣告发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

本公司的金融工具公允价值的确定方法包括：

（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

8． 金融资产减值

本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；

（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3） 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4） 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

（5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：

（1） 交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；

（2） 应收款项：本公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下：

账龄                        计提比例（%）

1年以内                                3

1年至2年                            8

2年至3年                         20

3年至4年                         50

4年至5年                         70

5年以上                         100

（3） 持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失，持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。

（4） 可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

9． 金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法

11.1 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。

本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

（1） 所转移金融资产的账面价值；

（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2） 终止确认部分的对价，与原值直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

11.2 金融资产转移不满足终止终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。

对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认为一项金融负债。

10．金融负债的分类、确认和计量

本公司的金融负债在初始确认时划分分为以下两类：

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

(2)其他金融负债。

11．存货核算方法

13.1 存货分类：本公司的存货主要分为原材料、委托加工材料、自制半成品、包装物、低值易耗品、产成品、在产品等。

13.2 取得和发出的计价方法：本公司取得的存货以成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。

13.3 低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时采用一次摊销法摊销。

13.4 资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

13.5存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

12．投资性房地产

本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。主要包括：

（1）已出租的土地使用权。

（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。

（3）已出租的建筑物。

本公司的投资性房产在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。

采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件公允价值模式：

（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。

采用公允价值模式计量后，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。

13．固定资产

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度。主要包括房屋建筑物、机器机械设备、运输设备、电子设备等。

本公司固定资产在同时满足下列条件，才予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产折旧采用直接法计算，并按原价减去估计的净残值后从其达到预定可使用状态的次月起在预计使用年限内平均计提。

固定资产的类别、折旧年限和年折旧率列示如下：

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融资租入的固定资产采用与自有资产一致的政策在预计使用寿命与相关租赁期两者较短的期间内计提折旧。

本公司定期对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，并根据实际情况对其作出适当调整。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

14．在建工程

在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及符合资本化条件的借款费用等。在建工程在达到预定可使用状态后按工程预算造价或工程实际成本结转固定资产。

15．生产性生物资产

生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产同时满足下列条件的，予以确认：

（1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；

（2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

（3）该生物资产的成本能够可靠地计量。

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。

公司的生物资产包括未成熟生产性生物资产和成熟生产性生物资产。

生物资产应当按照成本进行初始计量。

外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。

自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，应当按照下列规定确定：

（1）自行营造的林木类生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。

（2）自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。

企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。

成熟性生物资产折旧采用年限平均法计提，折旧年限和年折旧率如下：

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16．无形资产

无形资产按取得时的实际成本计量。无形资产在确认后发生的后续支出，在发生时确认为当期费用。

无形资产自取得当月起，按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。合同没有规定受益期，法律亦没有规定有效年限的，按不超过10年期限摊销。

无形资产期末按照账面价值与可收回金额孰低计量，按预计可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产。

17．资产减值

当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

17.1 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

17.2 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

17.3 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

17.4 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

17.5 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

17.6 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

17.7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。

18．资产组的确定依据

资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。

19．长期股权投资核算方法

19.1 初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

21.1.1 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a) 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

b) 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

c) 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

19.1.2除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

a）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

b）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

c）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

e）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

19.2 后续计量

本公司根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

20．借款费用的核算方法

20.1 借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在同时满足下列条件的，予以资本化计入相关资产成本：

（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（二）借款费用已经发生；

（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化；以后所发生的借款费用于发生时计入当期损益。

20.2 借款费用资本化的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

21．股份支付

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

21.1 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

21.2 以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

存在等待期的以权益结算的权份支付，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

22．收入确认原则

22.1 销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

a）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

b）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

c）收入的金额能够可靠地计量；

d）相关的经济利益很可能流入企业；

e）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

22.2 提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，需要满足下列条件才能予以确认：

a）收入的金额能够可靠地计量；

b）相关的经济利益很可能流入企业；

c）交易的完工进度能够可靠地确定；(下转B26版)

d）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：

a）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

b）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

22.3 让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

a）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

b）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

23．所得税核算方法

本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表债务法核算。

资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其他资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。

对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。

公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递延所得税资产。

递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。

递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并且公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。

24．合并财务报表的编制方法

24.1合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

24.2母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。

第十节 其他重大事项

维维集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。维维集团不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

维维集团法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人申明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

维维(集团)股份有限公司

法定代表人：崔桂亮

签署日期：2009年11月2日

财务顾问申明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名： ________________

邓昭焕

财务顾问主办人签名：________________________________

王中华邵雷

海通证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）签名：________________

任澎

海通证券股份有限公司（公章）

2009年10月29日

第十一节 备查文件

备查文件目录：

（一）维维集团的登记注册文件（工商营业执照及税务登记证）；

（二）维维集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）维维股份关于本次增持的董事会决议；

（四）维维集团关于收购资金来源的说明；

（五）维维集团与维维股份在报告日前 24 个月发生的重大交易的情况说明；

（六）维维集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人及其核心业务的说明；

（七）维维集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，维维股份的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，关于在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该维维股份的自查报告；

（八）信息义务披露人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、信息义务披露人（如信息义务披露人为上市公司）股票的情况；

（九）信息义务披露人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（不适用）；

（十）维维集团不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

（十一）按照本准则第三十九条要求提供的信息义务披露人的财务资料，包括但不限于信息义务披露人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十二）财务顾问意见；

（十三）法律意见书；

（十四）维维集团股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司后续发展事项的说明；

（十五）维维集团股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的说明；

附：详式权益变动报告书

信息披露义务人名称：维维集团股份有限公司

法定代表人(签名)：崔桂亮

签署日期：2009年11月2日