三九医药股份有限公司2009年第八次董事会会议决议公告

    股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０３４

    三九医药股份有限公司

    ２００９年第八次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九医药股份有限公司董事会２００９年度第八次会议于２００９年１１月９日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２００９年１１月６日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    一、关于公司名称变更的议案

    经国务院国有资产监督管理委员会、商务部及中国证券监督管理委员会批准，公司控股股东已变更为华润医药控股有限公司。为落实华润“打造央企医药平台”的战略，公司拟将“华润”字号植入公司名称，进行公司名称变更，即将公司中文名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”，英文名称由“Ｓａｎｊｉｕ Ｍｅｄｉｃａｌ ＆ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”变更为“Ｃｈｉｎａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｓａｎｊｉｕ Ｍｅｄｉｃａｌ ＆ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”。相关工商变更登记等事宜授权公司管理层具体办理。

    将“华润”字号植入公司名称，有利于借助华润集团在国内市场的影响力和医药产业资源，促进公司业务成长。

    该议案尚需提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

    二、关于修改公司章程的议案

    鉴于公司拟进行公司名称变更，且近期制定的《三九医药股份有限公司对外捐赠管理制度》调整了董事会对外捐赠的权限，因此需要对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下：

    １、公司章程第四条

    原条款为：

    公司注册名称：中文全称：三九医药股份有限公司

    （英文名称：Ｓａｎｊｉｕ Ｍｅｄｉｃａｌ ＠ Ｐｈａｒｍａｃｅ＆ｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

    拟修订为：

    公司注册名称：中文全称：华润三九医药股份有限公司

    （英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｓａｎｊｉｕ Ｍｅｄｉｃａｌ ＠ Ｐｈａｒｍａｃ＆ｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

    ２、公司章程第一百一十条

    原条款为：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：

    １、决定公司净资产１０％以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与和受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类交易，以其累计数计算交易金额。

    ２、决定公司净资产１０％以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续１２个月内累计计算。

    ３、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。

    公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。

    ４、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

    ５、股东大会授予的其他职权。

    拟修订为：

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：

    １、决定公司净资产１０％以内的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类交易，以其累计数计算交易金额。

    ２、决定累计金额在１０００万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。

    ３、决定公司净资产１０％以内的所有对外担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算标准，在连续１２个月内累计计算。

    ４、决定公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会审批。

    公司在连续１２个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以其累计数计算交易金额。

    ５、公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

    ６、股东大会授予的其他职权。

    该议案尚需提交下一次股东大会审议。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

    三、关于召开公司２００９年第二次临时股东大会的议案

    详细内容请见《三九医药股份有限公司关于召开２００９年第二次临时股东大会通知》。（２００９－０３５）。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

    特此公告。

    三九医药股份有限公司董事会

    二○○九年十一月九日

    股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０３５

    三九医药股份有限公司

    关于召开２００９年第二次临时

    股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    １、召集人：公司董事会

    ２、会议召开的合法、合规性：经公司董事会２００９年第八次会议审议通过，召集本次股东大会。公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

    ３、召开日期和时间：２００９ 年１１月２６日（星期四）上午９时３０分

    ４、召开方式：现场投票方式

    ５、出席对象：

    （１）公司董事、监事及高级管理人员；

    （２）截止２００９年１１月２０日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    （３）不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

    （４）董事会邀请的其他有关人士。

    ６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

    二、会议审议事项

    本次会议提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的规定。

    本次会议审议事项包括：

    １、关于公司名称变更的议案

    ２、关于修改公司章程的议案

    详细内容请见公司在《中国证券报》、《证券时报》与本通知同时公告的２００９－０３４号公告。

    三、会议登记方法

    １．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

    ２．登记时间：２００９年１１月２３日－２５日９：００－１６：３０；１１月２６日上午８：５０－９：１０。

    ３．登记地点：公司办公大楼４０３室

    四、其他

    １．会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转董事会秘书处

    传真：０７５５－８２１１８８５８

    邮编：５１８０２９

    ２．会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

    五、备查文件

    三九医药董事会２００９年第八次会议决议。

    三九医药股份有限公司董事会

    二○○九年十一月九日

    附：股东授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席三九医药股份有限公司２００９ 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人股票帐号： 持股数： 股

    委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

    被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

    ■

    委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

    如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

    □ 可以 □ 不可以

    委托人签名（法人股东加盖公章）：

    委托日期：　　 年 　月　 日