上海市医药股份有限公司三届九次董事会决议公告

    证券代码：600849         证券简称：上海医药         编号：临2009－035

    上海市医药股份有限公司

    三届九次董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）三届九次董事会会议于2009年11月9日以通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

    经公司第三届董事会第七次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过，公司与上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）签署了《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），并表决通过了该协议以及与发行股份购买资产相关的其他议案。根据公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》的授权，

    鉴于：

    1、2009年10月21日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）对上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090475171号《上海市医药股份有限公司拟发行股份认购上海医药（集团）有限公司部分资产评估项目资产评估报告》的资产评估结果进行了备案（国有资产评估项目备案表备案编号：沪国资评备（2009）389号）。根据上海市国资委对《资产评估报告》的备案结果，本次拟购买上药集团资产的评估值合计由人民币538,517.79万元调整为人民币538,607.53万元，评估值增加人民币89.74万元。

    2、2009年10月30日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》（国资产权（2009）1212号），原则同意关于本次上海医药换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）的方案。

    3、2009年11月3日，上海市国资委下发了《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批复》（沪国资委产权[2009]600号），同意上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业，同意上海医药向上药集团发行股份购买资产，同意上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金，并以该等募集资金向上海实业控股有限公司购买其医药资产三项交易。

    经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

    一、审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产之补充协议的议案》

    同意与上药集团签订并实施《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》。该补充协议的主要内容如下：

    1、本次拟购买资产于评估基准日净资产的评估备案值为538,607.53万元，上述评估值已经国有资产管理部门核准或备案。

    2、根据本次拟购买资产的评估备案值，本次向上药集团发行股份的数量为45,528.95万股。

    除上述内容外，本次发行股份购买资产协议交易的其他条款和内容不作调整，仍按照公司第三届董事会第七次会议决议执行。

    表决结果：由于存在关联关系，关联董事吕明方先生、张家林先生、胡逢祥先生回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0 票、弃权票0票，审议通过本议案。

    特此公告。

    上海市医药股份有限公司

    2009年11月10日

    证券代码：600849         证券简称：上海医药         编号：临2009－036

    上海市医药股份有限公司

    关于换股吸收合并上海实业医药投资股份

    有限公司和上海中西药业股份有限公司的

    债权人公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）拟以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”，上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业以下简称“本次吸收合并”），本次吸收合并完成后，上实医药和中西药业将注销法人资格，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，上海医药、上实医药和中西药业的全部资产、负债、业务和人员等，均将由吸收合并后的上海医药承继。

    本次吸收合并方案已经国务院国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理委员会批准，并于2009年11月5日经本公司2009年第一次临时股东大会、上实医药2009年第二次临时股东大会和中西药业2009年第一次临时股东大会审议通过，但本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后生效。

    根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，本公司债权人自本公告刊登之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求本公司提前清偿债务或者提供相应担保。具体债权申报方式如下：

    现场申报

    请持债权资料到本公司以下地址申报债权：

    联系人：上海市医药股份有限公司 财务总部

    联系地址：上海市延安西路1566号龙峰大厦25楼

    以邮寄方式申报

    请在邮件封面注明“申报债权”字样，并将债权资料邮寄至以下地址：

    联系地址：上海市延安西路1566号龙峰大厦25楼

    联系人：上海市医药股份有限公司 财务总部

    邮编：200052

    以传真方式申报

    请在传真首页注明“申报债权”字样，并将债权资料传真至以下号码：

    传真号码：021－52586530

    联系电话：021-52588888转财务总部

    联系人：俞斌、张胜利

    债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知本公司，逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由吸收合并后的上海医药根据原债权文件的约定继续履行。

    特此公告。

    上海市医药股份有限公司

    2009年11月10日