浙江景兴纸业股份有限公司三届二十一次董事会会议决议公告

浙江景兴纸业股份有限公司

三届二十一次董事会会议决议公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2009年11月2日向全体董事发出的召开三届二十一次董事会会议的通知，公司三届二十一次董事会会议于2009年11月12日上午9点在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为13人，实际出席董事13人，公司监事及其他高管人员列席会议，会议由董事长朱在龙先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效，会议审议并以全票赞同通过以下议案：

一、审议通过相关子公司增资的议案：

同意浙江景特彩包装有限公司（以下简称“浙江景特彩”）增加注册资本金7,000万元人民币，其中浙江景特彩老股东海口丘杨贸易有限公司放弃增资权，公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）以自筹资金单方出资7,000万元。

本次增资完成后，浙江景特彩的注册资金为1亿元人民币，上海景兴出资9,250万元，占92.50%，海口丘杨贸易有限公司出资750万元，占注册资本金的7.5%。

同意重庆景兴包装有限公司（以下简称“重庆景包”）增加注册资本金650万元美元，其中该公司老股东日本纸张纸浆商事株式会社放弃增资权，公司全资子公司上海景兴以自筹资金出资487.5万美元，香港CHX ＆ CLY PTY GROUP LTD出资162.5万美元。对照深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3条，香港CHX ＆ CLY PTY GROUP LTD与公司不存在关联关系，本次增资不涉及关联交易。

本资增资完成后，重庆景包的注册资本为1,032.99万美元，股本结构为：公司全资子公司重庆景兴纸业有限公司出资287.2425万美元，占27.81%，公司全资子公司上海景兴出资487.5万美元，占47.19%，日本纸张纸浆商事株式会社出资95.7475万美元，占9.27%，CHX ＆ CLY PTY GROUP LTD出资162.5万美元，占15.73%。

增资的原因及目的：鉴于公司新型包装纸箱业务通过近一年的研发改进及市场培育，产品获得了较高的用户认可度，市场拓展也取得了阶段性成果，需要迅速实现将新型纸箱产能向全国范围布点，提高产品的覆盖率。

浙江景特彩和重庆景包均为公司控股的包装纸箱生产企业，作为公司新型包装纸箱业务全国布点规划的龙头企业，其对资金的需要量增大，需要有更多的自有资金来满足生产经营，改善公司财务结构，提高企业竞争力。

二、审议通过关于公司对浙江景特彩包装有限公司提供担保的议案:

同意由公司对浙江景特彩1.3亿元人民币额度内的银行融资提供担保。

以上议案的具体内容请参见公司刊登在上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对浙江景特彩包装有限公司提供担保的公告》，公告编号为：临2009－049。

本议案需提交股东大会审议批准。

三、审议通过调整设立四川景特彩包装有限公司投资方式的议案；

公司三届十九次董事会审议通过了由上海景兴出资8,000万元人民币在四川省广元经济开发区川浙合作产业园区投资设立四川景特彩包装有限公司（暂定名）的议案。

根据项目对资金需求的测算，同意对设立四川景特彩包装有限公司的投资方式进行调整：

同意公司和上海景兴共同出资5,000万元人民币在四川省广元经济开发区川浙合作产业园区投资设立四川景特彩包装有限公司（暂定名），其中公司出资250万元人民币，占注册资本的5%，上海景兴出资4,750万元人民币，占注册资本的95%。

四、审议通过召开2009年度第四次临时股东大会的议案：

公司关于召开2009年度第四次临时股东大会的通知刊登于上海证券报、证券时报并公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号为临2009-050号，请投资者注意阅读。

特此公告

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二00九年十一月十三日

证券代码：002067            证券简称：景兴纸业             公告编号：临2009-049

浙江景兴纸业股份有限公司

关于对浙江景特彩包装有限公司提供担保的公告

本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第三届董事会第二十一次会议审议并同意提请股东大会审议对浙江景特彩包装有限公司1.3亿元人民币额度内的银行融资提供担保。

上述担保额度的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的12个月。

从股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

此议案尚需提交公司2009年第四次临时股东大会并提供网络投票形式审议。

二、担保对象基本情况

浙江景特彩包装有限公司：

注册资本：3,000万元人民币

法人代表：吴建国

成立日期：2007年12月26日

注册地址：平湖市经济开发区平湖大道东侧繁荣路北侧3号楼1076室

经营范围：销售纸板，纸塑复合材料，从事各类商品及技术的进出口业务。

经营状况：该公司主要是本公司为引进宽幅正面八色彩色塑膜印刷及卷装连片纸塑复合的创新技术而设立的，是未来公司彩印中心和相关新产品研发中心，并作为公司发展覆膜彩印事业的平台，负责下游彩印纸箱生产线的投资和布局。目前该公司一条瓦楞生产线尚处于调试阶段。

本公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司持有该公司75%的股份。

截止2009年09月30日，浙江景特彩包装有限公司资产总额为 16,773.15万元，净资产2,695.23万元，2009年1-9月实现主营业务收入0万元，实现净利润 -229.97万元（以上数据未经审计）。

公司三届二十一次董事会审议通过了由上海景兴实业投资有限公司对其进行增资的议案，增资完成后，该公司的注册资本将为1亿人民币元，上海景兴将持有该公司92.5%的股份。

三、董事会意见：

浙江景特彩作为公司发展覆膜彩印事业的平台，负责下游彩印纸箱生产线的投资和布局。目前公司以覆膜彩印和冷胶技术为核心的新型专利技术成果转化已取得成功，新型包装纸箱业务通过研发改进及市场培育，产品获得了较高的用户认可度，市场拓展也取得了阶段性成果，其日常经营对资金的需求也在不在断增大。

为了减少公司内部财务支持、提高资金使用效率、降低融资成本，公司鼓励子公司发展自己的融资渠道，但鉴于浙江景特彩的资产规模相对较小，公司对其融资提供担保，符合公司战略发展。同时浙江景特彩目前经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

四、独立董事的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，我们作为浙江景兴纸业股份有限公司的独立董事，就公司第三届董事会第二十一次会议对子公司担保相关事项发表独立意见如下：

1、目前浙江景特彩的资产规模相对较小，公司对其融资提供担保，将有助于其拓展自己的融资渠道，降低公司内部资金占用、提高资金使用效率、降低融资成本。

2、浙江景特彩为本公司的控股子公司，目前，公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

我们同意公司对浙江景特彩包装有限公司1.3亿元人民币额度内的银行融资提供担保，本事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，公司及控股子公司累计对外担保总额（含为合并报表范围内子公司提供的担保）为135,264.53万元（不含本次担保额度）、其中公司对合并报表范围内控股子公司的担保总额为106,264.53万元（不含本次担保额度），上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（2008年12月31日）的比例分别为：78.94%、62.01% 。

公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司截止2008年12月31日经审计的财务报表；

3、浙江景特彩2009年9月30日的未经审计的财务报表。

特此公告。

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二00九年十一月十三日

证券代码：002067            证券简称：景兴纸业         编号：临2009－050

浙江景兴纸业股份有限公司

关于召开2009年第四次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次股东大会召开的基本情况：

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》，具体情况如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网表决投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

3、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2009年11月30日（星期一）下午1:00时起

网络投票时间为：2009年11月29日—11月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年11月30日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年11月29日下午3:00至2009年11月30日下午3:00的任意时间。

4、现场会议召开地点：浙江景兴纸业股份有限公司三楼会议室

二、会议出席和列席人员

1、会议出席人员：在本次股东大会的股权登记日(2009年11月25日)深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师等；股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该受托代理人不必是公司的股东。

2、会议列席人员：公司高级管理人员、公司邀请的其他嘉宾。

三、提示性公告：

公司将于2009年11月27日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议的事项：

公司对浙江景特彩包装有限公司提供担保的议案

有关议案的具体内容请参见公司刊登在上海证券报、证券时报以及公布于巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对浙江景特彩包装有限公司提供担保的公告》，公告编号为：临2009－049。

本议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意为通过。

五、网络投票相关事项：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

1、投票代码：362067

2、投票简称：景兴投票

3、投票时间：2009年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

4、在投票当日，“景兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应的委托价格如下：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、互联网投票系统开始投票的时间为2009年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2009年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2009年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00至2009年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00的任意时间。

5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

六、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

1）个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件办理登记手续。

2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、委托人股东账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

3）异地股东登记可采用信函或传真的方式登记（传真或信函在2009年11月27日16：30前送达公司董事会秘书办公室）。

2、登记地点：

浙江省平湖市曹桥街道浙江景兴纸业股份有限公司董事会秘书办公室，邮政编码：314214（信封请注明“会议登记”字样）。传真登记号码：0573-85966983

参会股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。

3、登记时间：

2009年11月27日上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

4、会议咨询：

联系电话：0573-85969328，传真：0573-85966983

联系人：姚洁青、吴艳芳

七、其他事项:

与会股东或代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：1、股东参会登记表

2、授权委托书

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二00九年十一月十三日

附：

（一）股东参会登记表

姓名：                         身份证号码：

股东帐号：                     持股数：

联系电话：                     邮政编码：

联系地址：

（二） 授权委托书

兹全权委托                先生/女士代表本人（单位）出席浙江景兴纸业股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：

（1）对临时议案的表决指示：

（2）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以         □不可以

委托人姓名或单位名称(签章)：                     委托人持股数：     股

委托人身份证号码(营业执照号)：                 委托人股东账号：

代理人（受托人）签名：                                 代理人（受托人）身份证号码：

委托有效期:                                                 委托日期： 年 月    日

注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。