北京三元食品股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告

    股票代码：600429         股票简称：三元股份         公告编号2009-048

    北京三元食品股份有限公司

    第三届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于2009年11月12日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2009年11月9日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于确定本次非公开发行股票数量的议案》；

    2009年3月2日，公司2009年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（详见公司2009-015号公告）。公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况以及市场情况确定具体发行数量等事宜。

    经研究，公司董事会决定公司本次非公开发行股票的发行数量为2.5亿股，募集资金总额为10亿元人民币。其中，北京首都农业集团有限公司（原北京三元集团有限责任公司）认购1.5亿股，北京企业（食品）有限公司认购1亿股。

    董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、徐建忠先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。

    表决结果：同意3 票，回避5 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》；

    同意公司将注册资本由人民币63,500万元增至人民币88,500万元。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见附件一。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司2009-049号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2009年11月12日

    附件一：

    北京三元食品股份有限公司章程修正案

    1、公司章程第三条：

    原为：“公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。”

    现修改为：“公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。”

    2、公司章程第六条：

    原为：“公司注册资本为人民币63,500万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币88,500万元。”

    3、公司章程第十三条：

    原为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；住宿（限广安宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；特许经营。”

    现修改为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；住宿（限广安宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。”

    4、公司章程第十八条：

    原为：“公司经批准发行的普通股总数为63,500万股，公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，占公司发行普通股总数的76.38%，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，占公司发行普通股总数的55.00%；北京市农工商联合总公司（现已更名为北京三元集团有限责任公司）认购的股份数为9,700万股，占公司发行普通股总数的15.28%；北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，占公司发行普通股总数的3.82%；北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，占公司发行普通股总数的0.76%；东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，占公司发行普通股总数的0.76%；北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股，占公司发行普通股总数的0.76%。

    其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京三元集团有限责任公司。”

    现修改为：“公司经批准发行的普通股总数为88,500万股。

    公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。

    其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首都农业集团有限公司。

    2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首都农业集团有限公司认购的股份数为15,000万股。”

    5、公司章程第十九条：

    原为：“公司股份总数为63,500万股，公司的股本结构为：普通股63,500万股。公司于2006年4月19日实施股权分置改革，股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。”

    现修改为：“公司股份总数为88,500万股，公司的股本结构为：普通股88,500万股。”

    股票代码：600429             股票简称：三元股份            公告编号：2009-049

    北京三元食品股份有限公司

    关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司定于2009年11月30日召开本公司2009年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议时间：

    2009年11月30日（星期一）上午9:00；

    二、会议召开地点：公司一楼会议室

    三、会议议题：

    1、审议《关于公司增加注册资本的议案》；

    2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    四、股权登记日：2009年11月23日（星期一）

    五、参会人员

    1、2009年11月23日（股权登记日）上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司见证律师及相关工作人员。

    六、股东大会登记方法：

    1、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

    2、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。

    3、报名参会登记时间：

    2009年11月24日（星期二）9：00-11：30，13：00-16：00

    4、登记地点及联系方式

    地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室         邮编：100085

    电话：010-82411798     传真：010-82413213     联系人：张娜

    七、会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

    八、授权委托书

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    北京三元食品股份有限公司董事会

    2009年11月12日