海南海药股份有限公司第六届董事会第十八次临时会议决议公告

    证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号2009-037

    海南海药股份有限公司第六届

    董事会第十八次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司（下称：“公司”）第六届董事会第十八次临时会议，于2009年10月26日采用通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、陈义弘、张珊珊、白智全及独立董事喻俊杰、董志、曾与平出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议的与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

    会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本公司为控股子公司重庆天地药业有限责任公司向重庆农村商业银行忠县支行贷款3500万元提供连带保证担保的议案》：

    重庆天地药业有限责任公司（下称：“天地药业”）因扩大生产经营规模，需向重庆农村商业银行忠县支行贷款3500万元。经公司董事会研究，全体参会董事一致同意本公司为天地药业向重庆农村商业银行忠县支行贷款3500万元提供连带责任担保，该担保有效期限为重庆农村商业银行忠县支行放款之日后的24个月。在该笔贷款未还清之前，担保责任不得解除。本次担保无需提交公司股东大会批准。

    特此公告

    海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00九年十一月十二日

    证券代码：000566        证券简称：海南海药         公告编号2009-038

    海南海药股份有限公司

    对外担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    被担保人名称：海南海药股份有限公司（下称：“本公司”）控股子公司—重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）

    本次担保数量及累计为其担保数量：本公司对被担保方天地药业 (69.44%)，为其向重庆农村商业银行忠县支行3500万元贷款提供全额的担保，公司累计为其担保数量为374万元（不含本次担保）。

    对外担保逾期的累计数量：无

    截止公告日，本公司对外担保累计数量为9374万元（不含本次担保），其中本公司为控股子公司海口市制药厂有限公司提供担保总额为6000万元，为控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供担保总额为374万元，为重庆赛诺生物药业股份有限公司提供担保3000万元，上述数额占公司2009年9月30日未经审计净资产的19.38%。

    一、担保情况概述

    公司第六届董事会第十八次临时会议，于2009年11月11日采用通讯表决方式召开。天地药业因扩大生产经营规模，需向重庆农村商业银行忠县支行贷款3500万元。经公司董事会研究，全体参会董事一致同意本公司为天地药业向重庆农村商业银行忠县支行贷款3500万元提供连带责任担保，该担保有效期限为重庆农村商业银行忠县支行放款之日后的24个月。在该笔贷款未还清之前，担保责任不得解除。本次担保无需提交公司股东大会批准。

    二、被担保人基本情况

    被担保人名称：重庆天地药业有限责任公司

    注册地点：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

    股东结构：海南海药股份有限公司持有69.44%股权，深圳市南方同正投资有限公司持有27.33%股权，邱晓容持有2.79%股权，邱岭持有0.44%股权。

    法定代表人：靳景玉

    经营范围：生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢克罗），医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售[以上范围法律法规规定禁止的除外，应经审批或许可未获得审批或许可前不得经营]。

    与本公司的关系：本公司的控股子公司

    主要财务状况：截止2008年末，该公司资产总额为221,755,905.36元，负债总额60,675,782.03元，净资产161,080,123.33元，净利润为7,592,973.32元。

    三、担保协议的主要内容

    担保的方式：连带保证担保

    担保金额：3500万元

    期限：重庆忠县农村信用合作联社放款之日后的24个月。

    四、董事会意见

    董事会认为被担保人系本公司的控股子公司，本公司持有其69.44%的股权，公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（下称：“南方同正”）持有天地药业27.33%的股权。因南方同正以其持有的海南海药股份有限公司40,156,897股股权为本公司向中国银行贷款4650万元提供质押，公司为控股子公司天地药业提供担保，董事会认为是公平、对等的，该担保有效期限为重庆农村商业银行忠县支行放款之日后的24个月。

    本公司对天地药业具有实质控制权，且该公司资产负债率较低，财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，该项贷款有利于提高控股子公司的生产经营能力，增加企业效益，符合该公司发展的要求，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

    五、独立董事意见

    公司独立董事董志、喻俊杰、曾与平对上述事项发表如下独立意见：

    我们认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，有利于控股子公司的发展，符合公司利益。同意上述担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本公司对外担保累计数量为9374万元（不含本次担保），其中本公司为控股子公司海口市制药厂有限公司提供担保总额为6000万元，为控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供担保总额为374万元，为重庆赛诺生物药业股份有限公司提供担保3000万元，上述数额占公司2009年9月30日未经审计净资产的19.38%。公司控股子公司无对外担保情况，公司也无逾期担保情况。

    特此公告。

    备查文件目录

    1、第六届董事会第十八次临时会议决议；

    2、被担保人最近一期的财务报表；

    3、独立董事意见；

    海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00九年十一月十二日