广西南方食品集团第六届董事会2009年第五次临时会议决议公告

    证券代码：０００７１６ 证券简称：ＳＴ南方 编号：２００９－０４２

    广西南方食品集团股份有限公司第六届

    董事会２００９年第五次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西南方食品集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于２００９年１１月１２日以通讯方式召开。本次会议的通知于２００９年１１月６日以书面直接送达或传真、电子邮件等方式通知了全体董事，本届董事会实有董事９人，参与本次会议表决的董事９人。本次会议的召集、召开及参会人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次会议经与会董事对相关议案审议和表决，形成如下决议：

    审议并通过了《关于终止实施发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。

    表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

    鉴于本次发行股份购买资产预案在实施过程中由于遇到重大问题近期无法有效推进，董事会同意终止本次发行股份购买资产的相关资产重组工作，同时承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。

    相关详情见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００９－０４３号的公告内容。

    特此公告

    广西南方食品集团股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ九年十一月十三日

    证券代码：０００７１６ 证券简称：ＳＴ南方 编号：２００９－０４３

    广西南方食品集团股份有限公司关于

    终止实施发行股份购买资产预案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００９年１１月１２日召开第六届董事会２００９年第五次临时会议，会议审议并通过了《关于终止实施发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（本次会议的召开及决议的相关情况见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容，公告编号２００９－０４２号）。

    本公司于２００９年５月６日召开的第六届董事会第八次会议审议并通过了《广西南方食品集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》，本公司拟向控股股东广西南方投资有限责任公司定向发行约６５００万股股份购买其持有广西黑五类物流有限公司１００％的股权、江西黑五类食品有限责任公司５０％的股权和白糖仓储资产（相关内容详见本公司于２００９年５月１３日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容，公告编号２００９－０２１号）。

    在本公司实施上述重大资产重组过程中发生了以下情况变化：

    本公司提起诉讼的关于南宁管道燃气有限公司（以下简称“南管燃气公司”）８０％股权转让纠纷案，经南宁市中级人民法院一审判决本公司获得胜诉后，被告深圳市威特投资有限公司（以下简称“深圳威特公司”）、第三人上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻公司”）、第三人南管燃气公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，二审法院经审理于２００９年７月２０日作出了终审判决，维持原判，即判决新华闻公司、深圳威特公司将南管燃气公司８０％股权返还给本公司。至此本公司已成为持有南管燃气公司８０％股权的法定股东，按照会计准则和相关会计制度的规定，南管燃气公司应纳入本公司的财务报表合并范围。

    但是直至目前为止，新华闻公司、深圳威特公司拒不履行已发生法律效力的民事判决，未将南管燃气公司８０％的股权返还本公司。为此，本公司向法院申请对南管燃气公司８０％股权强制执行过户，在法院依法强制执行过程中发现，该股权在２００８年８月１３日已被上海市第一中级人民法院冻结（相关内容详见本公司于２００９年９月２３日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容，公告编号２００９－０３８号），冻结期限为两年（自２００８年８月１５日起至２０１０年８月１４日止）。因此对南管燃气公司８０％股权强制执行受阻，至目前本公司尚未能实现对该公司接管控制。

    在新华闻公司的实际控制下，南管燃气公司一直拒绝将其财务报表等相关资料提供给本公司，导致本公司无法对其进行审计并将其纳入财务报表合并范围，因此本公司聘请的审计机构无法完成本次重组中涉及南管燃气公司的审计及本公司合并财务报表的审计和盈利预测等工作。

    与此同时，新华闻公司在未向本公司返还南管燃气公司股权的情况下，又向深圳市中级人民法院提起诉讼，向包括本公司在内的被告追溯涉及南管燃气公司８０％股权的股权转让款和股权增值款，深圳市中级人民法院已受理了该案（相关内容详见本公司于２００９年１０月９日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告内容，公告编号２００９－０３９号），目前该案尚在审理阶段。

    受上述事项影响，在近期内本公司无法完成对南管燃气公司的接管并将其纳入合并报表范围，由于审计范围受限，注册会计师事务会所将无法对本公司出具标准意见的审计报告，也无法出具重组后公司备考的财务报告和审计报告。按照重大资产重组的有关规定和要求，本次公司的重大资产重组工作无法按原计划推进。

    鉴于上述问题至今无法解决，经与本次拟定向发行股份的对象广西南方投资有限责任公司协商，本着对公司负责、对广大投资者负责的态度，本公司决定终止本次发行股票购买资产的重大资产重组工作；同时，承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。

    特此公告

    广西南方食品集团股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ九年十一月十三日