酒鬼酒股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本实施情况报告书中的含义如下：

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    一、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

    （一）本次重大资产出售的实施过程

    １、２００８年８月１８日，公司２００８ 年度第一次临时股东大会审议通过了本公司、酒鬼酒供销公司、中铁武汉置业三方签署的关于湘西自治州利新源房地产开发有限公司的《股权转让协议》，本公司将持有的湘西利新源公司５３％的股权、控股子公司酒鬼酒供销公司将持有的湘西利新源公司０．３３％的股权转让给中铁武汉置业。转让完成后，本公司持有湘西利新源公司２０％的股权，中铁武汉置业持有湘西利新源公司８０％的股权。

    ２、２００８年１１月１４日，公司在指定报刊和网站上披露了中国证监会正式核准公司重大资产重组方案的情况。公司于２００８年１１月１３日收到中国证监会证监许可（２００８）２６９号《关于核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》，正式核准公司本次重大资产重组方案。

    ３、经湘西利新源公司股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。２００８年１１月２５日，已办理好相关工商注册变更登记手续。重组前后的基本情况如下：

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    ４、２００９年１１月１０日，中铁武汉置业累计向本公司支付股权转让款２００００ 万元，股权转让款已全部支付完毕。

    （二）相关担保资产处理情况

    未发生。

    （三）相关价款交付或资产过户情况

    １、２００８年１１月２７日，本公司在指定报刊和网站上披露了公司重大资产重组进展及中铁武汉置业向公司支付股权转让款进展的情况。截止公告日，中铁武汉置业已累计向本公司支付股权转让款１３０００万元。

    ２、经湘西利新源公司股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。２００８年１１月２５日，已办理好相关工商注册变更登记手续。

    ３、２００９年１月１４日，本公司在指定报刊和网站上披露了收到中铁武汉置业支付的股权转让款６０００万元。

    ４、２００９年７月１６日，本公司在指定报刊和网站上披露了上述重大资产重组进展情况。

    ５、２００９年９月１９日，本公司在指定报刊和网站上披露了上述重大资产重组进展情况。

    ６、２００９年１１月１０日，本公司收到中铁武汉置业支付的股权转让款１０００ 万元。中铁武汉置业累计向本公司支付股权转让款２００００ 万元，股权转让款已全部支付完毕。

    （四）本次重大资产出售已履行完毕

    鉴于：

    １、本次股权转让已于２００８年８月１８日获得本公司股东大会的通过；

    ２、本次股权转让已于２００８年１１月１３日获得中国证监会核准；

    ３、经湘西利新源公司股东会决定，已将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”，该公司已于２００８年１１月２５日前完成相关股权转让变更登记手续；

    ４、截至２００９年１１月１０日，中铁武汉置业已向本公司支付股权转让价款２０，０００万元，占全部应付股权转让价款的１００％。

    综上所述，本次重大资产出售已履行完毕。

    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）

    根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《股权转让协议》相一致，相关信息此前均已如实披露。

    本次交易系公司重大资产出售行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不需要上市公司做出盈利预测。

    本次交易公司获得的现金用于偿还债务、产品研发、产品宣传及补充流动资金等方面，管理层希望通过本次出售公司闲置土地资源，集中资金用于主业经营，提升主营业务盈利能力，提升上市公司业绩。交易当年（２００８年度）公司实现营业利润８１８．７３万元，净利润４，１１３．８５万元；交易后２００９年前三季度公司实现营业利润３，３１８．２６万元，净利润３，７０３．０５万元，主营业务盈利能力明显提升，公司持续盈利能力增强。

    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    本次重大资产出售实施期间，未涉及因本次重大资产出售而引起的本公司董事、监事、高级管理人员更换情况。截止公告日，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

    １、公司于２００９年２月２７日上午以通讯方式召开了第四届董事会临时会议，审议通过了公司《关于聘任公司总经理的议案》。 因工作需要，公司董事会同意夏心国先生辞去公司总经理职务。经董事长提名，公司董事会决定聘任徐可强先生担任本公司总经理，兼任酒鬼酒供销有限责任公司总经理职务。

    ２、公司于２００９年４月２３日以通讯表决方式召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了公司《关于聘任韩东先生为公司常务副总经理的议案》。经公司总经理提名，公司董事会决定聘任韩东先生为公司常务副总经理。

    ３、公司于２００９年６月１８日湖南省长沙市华天大酒店以现场表决方式召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任曾盛全先生为公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，公司董事会决定聘任曾盛全先生为公司副总经理。

    ４、公司于２００９年９月１０日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘任任宝岩先生为公司财务总监的议案》。

    四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    本次重大资产出售实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    五、相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次重大资产出售相关协议的履行情况

    １、本次重大资产出售的《股权转协议》已履行了必要的审议、审批程序和法律程序，股权转让款已全部支付给本公司。

    ２、本公司、中铁武汉置业已分别按照《股权转让协议》履行了协议约定的相关承诺事项。

    六、相关后续事项的合规性和风险

    本次重大资产出售事项已完成，无后续事项，不存在违规风险。

    酒鬼酒股份有限公司

    ２００９年１１月１６日