大连獐子岛渔业集团第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

    证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２００９－２９

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议，于２００９年１１月１０日以电话、传真和电子邮件等方式发出会议通知和会议资料，并于２００９年１１月１６日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

    关于此次担保的详细情况请见公司２００９年１１月１７日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２００９－３０）。

    特此公告

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司

    董 事 会

    ２００９年１１月１７日

    证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２００９－３０

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司

    关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、担保情况概述

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议于２００９年１１月１６日以通讯表决召开，会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，依据此项决议：

    １、公司原为控股子公司大连獐子岛海石食品有限公司（以下简称 “獐子岛海石公司”）最高额度为人民币２，８００万元的贸易融资额度提供的担保（详细内容见公司于２００８年１１月１３日在巨潮资讯网发布的公告，公告编号２００８－４０），于近期即将到期，公司拟继续采用连带责任保证担保方式，为獐子岛海石公司此项最高额度为人民币２，８００万元的贸易融资额度提供担保。公司董事会同意授权管理层办理此次担保的相关事宜。

    ２、公司拟采用连带责任保证担保方式，为全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司、控股子公司獐子岛渔业集团美国公司、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司三者共同使用的最高额度为５，０００万元的贸易融资额度提供担保。

    截至当前，公司累计对外担保额度为 １６，３００万元（含本次拟担保的额度），全部为对控股子公司的担保。根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，本次担保金额未超出董事会权限范围，无需经过股东大会或政府有关部门批准。

    二、被担保人基本情况

    １、公司名称：大连獐子岛海石食品有限公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地点及主要办公场所：大连市金州区七顶山乡后海村

    法定代表人：赵世明

    成立时间：２００３年２ 月２７ 日

    注册资本：人民币 ２，０４０万元

    经营范围：水产品及其制品加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；代理进出口业务；水产品收购；农副产品（专项审批除外）、五交化商品（专项审批除外）、电子产品、建筑材料、金属材料、日用杂品（烟花爆竹凭许可后经营）销售。

    与本公司的关联关系：本公司持有獐子岛海石 ５１％的股份，自然人王高毅、刘家童、陈本洲分别持有獐子岛海石２３％、２１％、５％的股份。

    主要财务指标：截止 ２００９年９月３０日，獐子岛海石公司资产总计１０，２４４．１万元，负债总计７，０１０．６万元，净资产为３，２３３．５万元，资产负债率为６８．４％。上述财务数据未经具备证券从业资格的会计师事务所有限公司审计。

    ２、公司名称：獐子岛渔业集团香港有限公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地点及主要办公场所：中国香港特别行政区

    法定代表人：王勇

    成立时间：２００７年１１月２３日

    注册资本：港币１，０００万元

    经营范围：水产品及食品的贸易、批发及零售

    与本公司的关联关系：本公司持有獐子岛渔业集团香港有限公司１００％的股份。

    主要财务指标：截止 ２００９年９月３０日，獐子岛渔业集团香港有限公司资产总计１，１３０．６万元，负债总计２５９．６万元，净资产为８７０．９万元，资产负债率为２２．９６％。上述财务数据未经具备证券从业资格的会计师事务所有限公司审计。

    公司名称：獐子岛渔业集团美国公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地点：美国波士顿

    法定代表人：刘家童

    成立时间：２００８年１月１０日

    注册资本：１００万美元

    经营范围：水产品、 食品贸易、批发、零售

    股权结构：大连獐子岛渔业集团股份有限公司７９％；刘家童２１％

    主要财务指标：截止 ２００９年９月２５日，资产总计２，２９４．０万元，负债总计１，５７７．０万元，净资产为７１７．０万元，资产负债率为６８．７％。上述财务数据未经具备证券从业资格的会计师事务所有限公司审计。

    公司名称：獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司

    公司性质：有限责任公司

    注册地点：加拿大奥克威尔

    法定代表人：刘家童

    成立时间：２００９年５月１９日

    注册资本：１０万美元

    经营范围：水产品、 食品贸易、批发、零售

    股权结构：大连獐子岛渔业集团股份有限公司７９％；刘家童２１％

    主要财务指标：主要财务指标：截止 ２００９年９月２５日，公司资产总计２５０．３万元，负债总计１６５．７万元，净资产为８４．６万元，资产负债率为６６．２％。上述财务数据未经具备证券从业资格的会计师事务所有限公司审计。

    三、担保协议的主要内容

    １、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

    被担保方名称：大连獐子岛海石食品有限公司

    债权人名称：大连银行股份有限公司

    担保合同主要条款：担保标的为獐子岛海石公司向大连银行股份有限公司申请的最高额度为人民币２，８００万元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

    ２、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

    被担保方名称：獐子岛渔业集团香港有限公司、獐子岛渔业集团美国公司、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司

    债权人名称：招商银行股份有限公司大连分行

    担保合同主要条款：担保标的为獐子岛渔业集团香港有限公司、獐子岛渔业集团美国公司、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司共同向招商银行股份有限公司大连分行申请的最高额度为人民币５，０００万元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

    四、董事会意见

    公司此次为控股子公司獐子岛海石公司即将到期的担保续办合同，系保持獐子岛海石公司财务健康现状的正常需要，以保障其对营运资金的常规需求，符合公司整体利益和全体股东利益。獐子岛渔业集团香港有限公司、獐子岛渔业集团美国公司、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司作为本公司境外市场销售的主要渠道，公司为其向银行融资提供担保，以满足公司不断扩展市场对其正常的营运资金规模的要求，符合公司整体利益和全体股东利益。

    上述被担保方目前经营情况正常，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

    经董事会审核，同意为獐子岛海石公司最高额度为人民币２，８００ 万元的贸易融资额度继续提供担保，同意为獐子岛渔业集团香港有限公司、獐子岛渔业集团美国公司、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司三者共同使用的最高额度为５，０００万元的贸易融资额度提供担保。

    并授权公司管理层办理上述担保相关事宜。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司累计对外担保额度为１６，３００万元（含本次拟担保的额度），全部为对控股子公司的担保，占公司２００８年１２月３１日经审计净资产（１２６，６８７．１万元）的１２．８７％；公司实际为控股子公司提供担保余额为６，５０９万元，占公司２００８年１２月３１日经审计净资产的５．１４％。公司控股子公司无对外担保的情况。

    截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

    六、备查文件

    １、第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

    ２、大连獐子岛海石食品有限公司２００９年９月３０日的财务报表（未经审计）、獐子岛渔业集团香港有限公司２００９年９月３０日的财务报表（未经审计）、獐子岛渔业集团美国公司２００９年９月３０日的财务报表（未经审计）、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司２００９年９月３０日的财务报表（未经审计）。

    大连獐子岛渔业集团股份有限公司

    董 事 会

    ２００９年１１月１７日