海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告11-17

　　海南海药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份上市流通数量为232,650股，占总股本比例为0.11%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2009年11月19日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述：

股权分置改革对价方案要点：以方案实施股权登记日的公司总股本202,348,992股为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份总计25,037,881股，使流通股股东每10股获得3股股份对价。

2、公司股权分置改革方案于2005年11月4日经相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期为2005年11月21日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2009年11月19日；

2、本次可上市流通股份的总数232,650股，占公司股份总数的0.11%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：（1）为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司同意对当时未明确表示同意的十一名非流通股股东中国轻骑集团有限公司、海南省信托投资公司、上海新威投资管理有限公司、上海平杰投资咨询有限公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司、烟台开发区元丰贸易有限公司的执行对价安排先行代为垫付对价2,220,731股。

代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。

（2）2006年12月12日，上海岩鑫实业投资有限公司（上海岩鑫实业投资有限公司通过司法拍卖获得了中国轻骑集团有限公司持有海南海药法人股5,000,000股，占总股本的2.47%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2006年10月23日出具的《异地股东股份过户确认单》，中国轻骑集团有限公司所持股份已过户至上海岩鑫实业投资有限公司。）、上海新威企业发展有限公司（原上海新威投资管理有限公司更名为上海新威企业发展有限公司，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理更名登记手续。）和上海平杰投资咨询有限公司已向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的对价安排，分别为1,054,912股、217,024股、122,370股，深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份39,762,591变更为41,156,897股。

（3）2007年12月19日，烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台开发区元丰贸易有限公司已向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的对价安排，分别为2110股、2110股，深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份41,156,897变更为41,161,117股。

（4）根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（2001）-中执字第771号，2008年10月20日裁定海南省信托投资公司持有的海南海药限售流通股2,878,722股，转让到中船财务有限责任公司开立的股东账户内，本次转让后海南省信托投资公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。中船财务有限责任公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股2,878,722股，占总股本的1.37%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年10月24日出具的《证券过户登记确认书》，海南省信托投资公司所持股份已过户至中船财务有限责任公司。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由中船财务有限责任公司履行。

（5）2009年3月6日有限售条件流通股股东中船财务有限责任公司以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价共计607,359股（占公司总股本0.29%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份41,161,117变更为41,768,476股；

中船财务有限责任公司持有海南海药原股份2,878,722变更为2,271,363股。

（6）根据湖南省衡阳市雁峰区人民法院执行裁定书（2009）雁执字第167-1号，2009年4月25日裁定海南洋浦海中教育实业公司持有的海南海药限售流通股155,232股，转让到长沙大智投资管理咨询有限公司开立的股东账户内，本次转让后海南洋浦海中教育实业公司不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。长沙大智投资管理咨询有限公司通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股155,232股，占总股本的0.08%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年4月30日出具的《证券过户登记确认书》，海南洋浦海中教育实业公司所持股份已过户至长沙大智投资管理咨询有限公司。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由长沙大智投资管理咨询有限公司履行。

（7）2009年8月4日有限售条件流通股股东长沙大智投资管理咨询有限公司以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价共计32,751股（占公司总股本0.02%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份41,768,476变更为41,801,227股；长沙大智投资管理咨询有限公司持有海南海药原股份155,232变更为122,481股。

（8）根据海南省海口市龙华区人民法院执行裁定书（2009）龙执字第775号，2009年8月17日裁定海口邦达资讯产业服务中心持有的海南海药限售流通股232,650股，过户到海口市财政局开立的股东账户内，本次过户后海口邦达资讯产业服务中心不再行使上述股份相应的股东权利及履行相应义务。海口市财政局通过司法裁决获得了上述海南海药限售流通股232,650股，占总股本的0.09%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年8月20日出具的《证券过户登记确认书》，海口邦达资讯产业服务中心所持股份已过户至海口市财政局。公司股权分置改革中，该部分股份对价安排相应义务由海口市财政局履行。

（9）2009年10月26日有限售条件流通股股东海口市财政局以股票形式向垫付方深圳市南方同正投资有限公司偿还了为其代垫的股权分置改革对价49,085股（占公司总股本0.02%），深圳市南方同正投资有限公司持有海南海药原股份41,801,227变更为41,850,312股；海口市财政局持有海南海药原股份232,650变更为183,565股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本报告出具日，海南海药提出股权分置改革动议、并做出相关限售承诺的限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。海南海药本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。海南海药本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意海南海药本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √否；

控股股东、实际控制人深圳市南方同正投资有限公司承诺：将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法律法规规定，亦无计划在解除限售后6个月以内通过深圳证券交易所系统出售股份达到5%以上。如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持海南海药解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是    √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是    √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所所有关业务规则的承诺文件。

√是    □不适用。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

海南海药股份有限公司

董 事 会

二00九年十一月十六日