中国全聚德（集团）第五届四次董事会（临时）决议公告

    证券代码：００２１８６ 　　　 证券简称：全聚德 　　　 公告编号：２００９－２９

    中国全聚德（集团）股份有限公司

    第五届四次董事会（临时）决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（临时）的通知于２００９年１２月４日以传真、邮件形式发出，会议于２００９年１２月１０日１０：３０时在公司会议室召开。

    会议应到董事９人，实到董事７人，公司董事王志强先生因出差委托史历新董事、王彦民董事委托姜俊贤董事出席并表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长姜俊贤先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

    １．审议通过《关于公司募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的议案》；该议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

    经与会董事审议，同意公司将２００７年首次公开发行股票募集资金投资项目之“新建南京直营店项目”和“仿膳食品生产基地升级改造” 项目变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”。新项目拟购买王府井丹耀大厦四层、五层部分面积，以扩大王府井全聚德店经营面积，解决现在王府井店销售旺季排队现象较严重、单间数量不足的问题。公司管理层认为该项目的变更有利于公司加快发展，实现战略发展目标，维护股东利益。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的公告》刊登于２００９ 年１２月１１ 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网公司２００９－３１号公告。

    ２．审议通过《关于部分募集资金项目延长投资建设期的议案》。

    表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

    经与会董事审议，同意公司对部分募集资金项目的建设周期进行调整，将项目完成时间予以顺延。其中募集资金投资项目北京望京全聚德店项目的投资建设期限由２００９年１２月调整至２０１０年３月，全聚德配送中心升级改造项目的投资建设期限由２００９年１２月调整至２０１０年１２月，北京全聚德王府井店扩建项目的投资建设期限为２０１０年１２月。

    ３．审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

    表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

    经与会董事审议，同意公司使用３５００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，补充公司流动资金的时间为６个月。公司保荐机构、独立董事、监事会已分别出具明确同意的意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金公告》刊登于２００９年１２月１１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２００９－３２号公告。

    ４．审议通过《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

    经与会董事审议，同意于２０１０年１月８日上午在公司会议室召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

    《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》刊登于２００９年１２月１１日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２００９－３３号公告。

    特此公告。

    中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇九年十二月十日

    证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２００９－３０

    中国全聚德（集团）股份有限公司

    第五届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于２００９年１２ 月 １０日以现场表决方式召开。应到监事五人，实到监事五人。会议由监事会主席云程主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    １．审议通过了《关于公司募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的议案》。

    本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票。

    监事会认为由于北京全聚德王府井店所处的丹耀大厦主要产权单位北京丹耀房地产有限公司（以下简称“丹耀公司”）因经营不善，于２００７年６月１４日被北京市第二中级人民法院宣告破产，２００８年７月破产管理人对该房产进行挂牌拍卖。公司拟借丹耀公司破产之机会，以较低成本购买丹耀大厦四层、五层部分面积，以扩大王府井全聚德店经营面积，解决现在销售旺季排队现象较严重、单间数量不足的问题，公司拟对南京店项目、仿膳项目进行变更，用上述两项目的募集资金进行投资。经过测算和分析，项目的变更有利于公司加快发展，实现战略发展目标，维护股东利益。因此，监事会同意公司变更募集资金投资项目。

    本项议案需提交股东大会审议通过。

    ２、审议通过了《关于部分募集资金项目延长投资建设期的议案》。

    本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票。

    监事会认为公司募集资金项目稳步推进，虽然部分项目已取得初步成效，但由于经济状况、市场环境、投资形势、客观条件的变化，公司部分募集资金项目未能按照原定计划进行。对此，公司结合实际情况，拟对部分募集资金项目的建设周期进行调整，将项目完成时间予以顺延。这也真实反映了公司募集资金项目进展的实际情况。

    ３、审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

    本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票。

    监事会认为：本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，计划时间未超过６个月，不存在前期未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金。同时根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。此次使用闲置募集资金补充公司流动资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００６年７月制定，２００８年２月第二次修订）相关规定。

    特此公告。

    中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

    二〇〇九年十二月十日

    证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２００９－３１

    中国全聚德（集团）股份有限公司关于募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９ 年１２月１０ 日召开第五届董事会第四次会议（临时），审议通过了《关于公司募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的议案》。为了最大限度地满足北京全聚德王府井店经营和战略发展的需要，公司拟对“新建南京直营店项目”（以下简称南京店项目）、“仿膳食品生产基地升级改造” 项目（以下简称仿膳项目）进行变更，用上述两项目的募集资金进行北京全聚德王府井店扩建。经测算和分析，项目的变更有利于公司加快发展，实现战略发展目标，维护股东利益。

    一、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况

    １．南京店项目

    公司在２００７年首次公开发行股票招股说明书（以下简称《招股说明书》）中披露，公司计划购买江苏五岳置业投资发展有限公司开发建设的位于南京市鼓楼区金陵大公馆部分房产开设全聚德南京店，项目总投资５，９７０．７７万元，其中固定资产拟投资５，９２０．７７万元，铺底流动资金拟投资５０万元。预计南京直营店建成后，十年平均年营业收入为４，５６９．２９ 万元，年平均净利润为８０２．８８ 万元，内部投资收益率为１２．５２％，静态投资回收期为８．３９ 年。

    上市后公司就该项目与对方进行了进一步洽商，公司发现南京市由于天然气用量紧张，当时该处房产没有被批准接入商业用气管道，经多方努力和协调，此事一直未有结果，由于在短期内不能解决天然气开通问题，而开设全聚德店天然气用量较大，必须具备商业用气的条件，使用罐装天然气不但会占用大量经营面积，且具有很大的安全隐患，因此该项目一直未予实施。

    直至目前，南京店项目尚未实施亦未投入。

    ２．仿膳项目

    公司在《招股说明书》中披露，公司计划利用募集资金对仿膳食品生产基地进行升级改造，本项目拟总投资５，４８７．２２万元。其中固定资产拟投资５，３３７．２２万元，主要用于购买饼机生产线、月饼生产线及配套设备，铺底流动资金拟投资１５０万元。预计项目建成后，十年平均年收入１６，７３５．５５ 万元，平均年净利润１，２６６．１６万元，该项目内部投资收益率为１６．２３％，投资回收期６．４１ 年。

    公司上市后，考虑到月饼生产和销售是逐年递增，公司没有一次性投入购置新的一条月饼生产线，而是依据逐渐提高的需求，用募集资金陆续购置了月饼生产线中的设备，用以满足日益扩大的生产需求，并对厂房进行了局部改造，购买了锅炉等配套设备；饼机生产线需要从国外购置，由于受价格、汇率等多种因素的影响，目前该生产线的引进还在与对方进行洽商。其他的计划建设项目由于市场变化较快，原定建设项目市场前景不明，因此未进入实际实施阶段。

    截至２００９年第三季度末，该项目累计实际投入金额４７６．６６万元，剩余资金５０１０．５６万元。

    二、公司本次变更后拟实施的投资项目的基本情况

    公司拟购买丹耀大厦四层、五层共４４１２．５２平方米后，北京全聚德王府井店自有产权面积将达到１２５００平米，租赁面积约２８００平米，经营总面积将达到１５３００平方米。扩建后的丹耀大厦五层将用来设立集合公司四个品牌高档经典菜品的旗舰食府。公司此次打造高档精品食府，将现有四个品牌的优势集中，提升全聚德的经营档次。此次投资作为北京全聚德王府井店的扩建项目，不新注册公司，继续沿用全聚德王府井店营业执照。

    王府井店改扩建项目总投资１１９４９．２９万元，该项目完成后，新增面积预计可新增餐位３００个左右，第一年可使王府井店增加收入３５７８．７５万元，十年合计新增收入４６５５２．４１万元，合计新增利润总额６０４４万元。该项目静态投资回收期为９．１９年。

    三、关于本次变更募集资金投资项目的原因

    １．北京全聚德王府井店经营的需要

    北京全聚德王府井店原经营面积８１００平方米，２００８年２月公司租赁了丹耀大厦四层３４００平方米用于扩大王府井店的经营面积，２００８年实现效益１５２．３７万元，取得了较好的经营收益。在增加了上述面积的情况下，王府井店在今年７—１０月份旺季时仍然经常出现排队候餐的状况，由于餐位有限，到王府井店就餐的客人最多排队达３００多人，楼道里坐满了等候的顾客，就餐环境受到较大影响，顾客流失率达２０％，突显了单间少、客人等候时间长、流失率高的问题，现有餐位数量和营业面积不能满足企业进一步发展的需要。从持续发展的角度看，全聚德王府井店需要增加经营面积，从而争取更广泛、多层次的客源。

    ２．公司战略发展的需要

    目前公司拥有全聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店四个餐饮品牌，公司计划在此次购买的丹耀大厦五层开办打造“京典食府”（暂定名），推出以各品牌精品菜为代表的典型京菜，提升经营档次，充分发挥多品牌优势，探索新的经营模式。此次运作可为今后多品牌的经营方式积累经验，为公司推动品牌集合，实现多品牌共同发展奠定基础。

    四、新项目的市场前景及投资计划

    １．市场前景

    全球宏观经济形势趋于转好，６０周年国庆大典的成功举行亦进一步增加了北京的影响力，加之王府井商业街的改造及王府井店东侧的协和医院高干病房的即将建成，多种因素将为王府井店提供更多的客流量和优质的潜在消费者，本变更后项目有良好的市场前景。

    ２．投资计划

    公司拟与北京新府和信投资管理有限公司联合竞标，所购房屋建筑面积４４１２．５２平方米（其中四层６０６．７８平方米，五层３８０５．７４平方米），单价为２１０００元／平方米，预计总投资１１９４９．２９万元，其中购房款９２６６．２９万元，契税等各项交易类税费约５００万元，装修和设备投资约２１８３万元。投资资金来源为变更南京店项目的资金５９７０．７７万元、变更仿膳项目剩余资金５０１０．５６万元，剩余不足部分用公司自有资金解决。

    五、本公司独立董事关于募集资金投资项目实施内容变更的独立意见

    本公司独立董事郭国庆、王茹芹、徐经长就募集资金投资项目变更发表了如下的独立意见：

    本次募集资金投资项目的变更，符合公司发展战略的要求，有利于提高了募集资金收益率。该项目的实施，一方面解决了全聚德王府井店的经营面积紧张的问题，另一方面，在丹耀大厦五层开设多品牌的“京典食府”，使公司多品牌优势得到发挥，将进一步增加公司在餐饮行业的竞争力，有利于公司实现又好又快发展，实现战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会此次变更募投项目的决定；同意将该议案提请股东大会审议。

    六、公司保荐人关于募集资金投资项目实施内容变更的保荐意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的规定，变更募集资金投资项目须经过公司股东大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并提交公司股东大会批准后，上述变更不存在法律瑕疵，没有损害公司及股东利益。

    七、备查文件

    １、公司第五届董事会第四次会议（临时）决议；

    ２、公司独立董事关于募集资金投资项目变更的独立意见；

    ３、公司保荐人关于公司募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的保荐意见。

    中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇九年十二月十日

    证券代码：００２１８６ 股票简称：全聚德 公告编号：２００９－３２

    中国全聚德（集团）股份有限公司

    关于使用部分闲置募集资金暂时

    补充公司流动资金公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国全聚德（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议（临时）于２００９年１２月１０日审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金３５００万元暂时补充流动资金，以减少公司贷款和财务费用，使用时间不超过６个月。

    截至２００９年９月３０日止，公司募集资金专用账户余额为１７，８４６．６１万元。为提高募集资金效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月修订）》相关规定，公司董事会同意公司临时使用３５００万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限为６个月，具体时间为２００９年１２月１１日至２０１０年６月１０日，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

    以上情况已告知公司保荐机构、保荐代表人及监事会，并已取得独立董事和保荐机构同意使用３５００万元闲置募集资金补充流动的意见函。

    本公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

    公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟暂时使用闲置募集资金３５００万元补充流动资金，以减少公司贷款，降低财务费用支出，补充公司流动资金的时间为６个月。我们认为，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用３５００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。

    公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：

    本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，计划时间未超过６个月，不存在前期未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金。同时根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。此次使用闲置募集资金补充公司流动资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００６年７月制定，２００８年２月第二次修订）相关规定。

    本公司聘请的保荐机构中国招商证券股份有限公司发表意见如下认为：

    公司拟以暂时闲置的募集资金补充流动资金，可以有效降低公司的财务费用；并且该部分资金使用期限不超过６个月，不会影响募集资金投资项目的实施进程，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

    特此公告。

    中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇九年十二月十日

    证券代码：００２１８６ 　　　 证券简称：全聚德 　　　 公告编号：２００９－３３

    中国全聚德（集团）股份有限公司

    关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（临时）于２００９年１２月１０日召开，会议决议于２０１０年１月８日召开公司２０１０年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

    一、召开会议基本情况

    １．会议召集人：中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

    ２．会议时间：２０１０年１月８日上午１０：００

    ３．会议地点：公司５１７会议室（北京市宣武区前门西河沿２１７号）

    ４．召开方式：现场表决方式

    ５．股权登记日：２０１０年１月４日

    二、会议审议的事项

    审议《关于公司募投项目“新建南京直营店项目”、“仿膳食品生产基地升级改造”变更为“北京全聚德王府井店扩建项目”的议案》。

    三、会议出席对象

    １．截至２０１０年１月４日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

    ２．本届公司董事、监事、高级管理人员。

    ３．保荐机构代表和公司聘请的律师。

    四、会议登记方法

    １．自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；

    ２．法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和持股凭证；

    ３．股东可以采取信函、传真及上门方式登记（信函或传真请于２０１０年１月７日下午１６：３０以前送达或传真至公司证券法律部），公司不接受电话方式登记。

    五、登记时间和地点

    １．登记时间：２０１０年１月７日上午８：３０―１１：３０，下午１３：００―１６：３０

    ２．登记地点：中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部

    六、其他

    １．联系人：唐颖　　金朝

    ２．登记地址：北京市宣武区前门西河沿街２１７号５０７办公室　中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部（邮编１０００５１）

    ３．电 话：０１０－８３１５６６０８

    传 真：０１０－８３１５６８１８

    ４．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

    ５．授权委托书及回执附后。

    特此公告。

    中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇九年十二月十日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国全聚德（集团）股份有限公司２０１０？年第一次临时股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行表决：

    ■

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数： 委托人股权证号（证券账户号）：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：　 　　　　　　　　　　　　　委托有效期：

    回　执

    截至２０１０年１月４日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司　　　　　股，拟参加公司２０１０年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东账户：

    股东名称：（签章）

    注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。