华东医药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

华东医药股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

重要提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华东医药股份有限公司第六届董事会第五会议的通知于2009年12月1日以传真、电子邮件的方式书面送达各位董事，于2009年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

1、经表决，9票同意，没有反对和弃权，审议通过了《公司关于出资收购香港财通国际有限公司持有80％和杭州财通控股集团有限公司持有20％的杭州财通科技有限公司100%股权的议案》，该项交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

该事项详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的关于公司出资收购杭州财通科技有限公司100%股权的公告。

2、经表决，9票同意，没有反对和弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司杭州中美华东制药有限公司向交通银行武林支行申请的七千万元人民币续授信提供担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

该事项详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的关于公司为控股子公司杭州中美华东制药有限公司7000万人民币续授信提供担保的公告。

特此公告

华东医药股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月十日

证券代码：000963         证券简称：华东医药         公告编号： 2009-034

华东医药股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

重要提示：

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华东医药股份有限公司第六届监事会第四次会议的通知于2009年12月1日以传真、电子邮件的方式书面送达各位监事，于2009年12月9日以通讯表决方式召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名。符合《公司法》和《监事会议事规则》的有关规定，本次会议合法有效。

监事会就以下事项进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

1、经表决，5票同意，没有反对和弃权，审议通过了《公司关于出资收购香港财通国际有限公司持有80％和杭州财通控股集团有限公司持有20％的杭州财通科技有限公司100%股权的议案》，该项交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

该事项详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和2009年12月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的关于公司出资收购杭州财通科技有限公司100%股权的公告。

特此公告

华东医药股份有限公司监事会

二〇〇九年十二月十日

证券代码：000963         证券简称：华东医药         公告编号：2009-035

华东医药股份有限公司

关于出资收购杭州财通科技有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为适应医药商业形势发展的需要，提升公司综合竞争力，巩固公司医药商业在浙江省的龙头企业地位，公司2009年3月4日召开的五届二十三次董事会审议通过了《关于华东医药商业实施现代物流项目的议案》。

随后，经公司内部反复论证，并通过与香港香港财通有限公司和杭州财通控股集团有限公司的充分沟通与谈判，公司拟通过出资收购杭州财通科技有限公司100%股权的方式获得该公司拥有的场地及附属建筑设施，以实施公司医药商业现代物流项目。

2009年7月22日，公司与香港香港财通有限公司和杭州财通控股集团有限公司签订了股权转让意向书。

该项股权转让事项已经公司2009年12月9日召开的六届五次董事会审议通过，本次股权转让事项无需公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）股权出让方之香港香港财通有限公司（以下简称：香港财通）

1、香港财通基本情况

公司类型：有限责任公司

成立时间：2005年4月1日

注册地址：香港中环德辅道中59号中南行1字楼

注册资本：1万元港币

股东情况：自然人股东石金禹出资2000港币，占注册资本的20%；自然人股东马万荣（与石金禹为夫妻关系）出资8000港币，占注册资本的80%。

法定代表人：石金禹

公司注册编号：959624

经营范围：实业投资。

香港财通与本公司无关联关系。

2、主要业务最近三年发展状况。

香港财通为离岸公司，不开展实际的生产经营。自2005年4月1日成立以来，该公司主要从事实业投资，先后投资了杭州财通控股集团有限公司和浙江生命制药有限公司。截止2009年10月31日，香港财通总投资6355.48万元，总负债6000万元。

3、香港财通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未发生可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、香港财通最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）股权出让方之杭州财通控股集团有限公司（以下简称：杭州财通）

1、杭州财通基本情况

公司类型：有限责任公司

成立时间：2007年6月12日

注册地址：杭州市江干区九堡镇九环路48号2幢

注册资本：5000万元人民币

股东情况：自然人股东石金禹出资1000万元，占其注册资本的20%，自然人股东马万荣（与石金禹为夫妻关系）出资4000万元，占注册资本的80%。

法定代表人：石金禹

企业法人营业执照注册号：330100000003518

经营范围：实业投资。

杭州财通与本公司无关联关系。

2、主要业务最近三年发展状况。

杭州财通成立于2007年6月12日，成立以来主要从事实业投资。

3、杭州财通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系，也未发生可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、杭州财通2008年总资产10906.54万元，总负债5979.57万元,所有者权益4926.97万元；2008年主营业务收入4.8万元，净利润-73.03万元。

5、杭州财通最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1．交易标的概况

交易标的杭州财通科技有限公司（以下简称：财通公司），系经浙江省人民政府批准，由香港香港财通有限公司和杭州健康生物科技有限公司共同出资组建的合资经营(港资)企业，于2005年12月9日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330100400006098的《企业法人营业执照》，投资总额2500万美元，注册资本1500万美元。经营期50年。经股权变更，截至2009年7月31日，财通公司的注册资本为1500万美元，实收资本为457.87万美元，其中香港香港财通有限公司出资366万美元，占实收资本的80%，杭州财通控股集团有限公司出资91.77万美元，占实收资本的20%。

财通公司经营范围：筹建以下项目：研发、生产、纯天然高端维生素，高钙制品，杨梅生物酶制品，其他保健食品，食品；销售：本公司生产的产品。

2.交易标的的资产情况

（1）财通公司拥有土地情况：

（2）财通公司拥有房屋情况：

3、对交易标的的审计、评估结果情况

为全面了解财通公司的资产负债和经营情况和规避本次股权收购的风险，公司聘请了浙江天健东方会计师事务所有限公司和浙江勤信资产评估有限公司做为本次收购的中介审计评估机构。它们均具有中国证监会认定的从事证券、期货相关业务的从业资格。

根据浙江天健东方会计师事务所（现已更名为天健会计师事务所有限公司）浙天会审（2009）3441号审计报告，截至审计基准日2009年7月31日，财通公司总资产为9084.23万元，其中应收账款2191.78万元，非流动资产6890.83万元，为财通公司的土地与房屋建筑物。总负债为7011.51万元，其中包括银行借款6400万元，应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款合计为611.51万元。所有者权益为2072.71万元。自财通公司成立以来，未开展经营活动。截至2009年7月31日，财通公司主营业务收入为零，净利润-240.89万元（具体参见审计报告）。

根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字(2009)第222号评估报告，截至评估基准日2009年7月31日，财通公司资产账面资产价值9084.23万元，评估价值14381.04万元，评估增值5296.82万元，增值率为58.31%。（具体参见评估报告）。

审计与评估结果摘录如下：                         （单位：元）

关于资产评估增值部分的说明：

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，浙江勤信资产评估有限公司对本次评估采用资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

（1）建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估，其基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率。财通公司建筑类固定资产账面资产净值62,276,210.27元，评估价值98,107,540.00元，评估增值35,831,329.73元，增值率为57.54%。

（2）无形资产-土地使用权采用市场比较法进行评估。由于评估对象为位于杭州市经济技术开发区白杨街道13号大街325号的工业用地，评估师考虑到评估对象是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场比较法进行评估。

财通公司无形资产-土地使用权账面资产价值6,632,098.77元，评估价值22,582,880.00元，评估增值15,950,781.23元，增值率为240.51%。

评估时参考宗地比较样本一览表

说明：① 财通公司土地系新出让工业用地，由于待估宗地取得时间早，地理位置相对优越于比较样本，且系熟地，开发程度优于样本，故经因素修正后价格高于案例。

② 宗地比较样本成交价格为出让净价，不包括相关土地税费。

（3）财通公司其他应收款账面资产价值21,933,945.59元，评估价值23,119,998.93元，评估增值1,186,053.34元，增值率为5.41%。增值说明：对于个别非关联应收款项，评估时经考察对方实际情况，认定可收回的把握较大，故对审计时计提的坏账准备予以冲回。

4.交易标的其他事项的说明

（1）资产抵押借款说明

截至2009年7月31日，财通公司以原价为6496.62万元、账面价值为6227.62万元自有房产和账面原价为710.58万元、账面价值为663.21万元的土地使用权作抵押，在杭州联合农村合作银行彭埠支行取得人民币借款6400万元，借款期限为2009年3月10日至2010年3月9日。

(2) 税务风险

财通公司提供资金给关联方单位使用，未收取资金占用利息；将房产等提供给杭州万通物业管理中心使用，未收取资产使用费。

（3）注册资本尚未到位情况说明

根据公司章程的规定，财通公司投资总额2500万美元，注册资本1500万美元，其中杭州财通控股集团有限公司认缴300万美元，占注册资本的20%，香港香港财通有限公司认缴1200万美元，占注册资本的80%，所有认缴注册资本应在2008年12月8日之前缴足。截至2009年7月31日，财通公司各股东共实际出资457.87万美元。

（4）期后减资情况说明

2009年8月3日，财通公司董事会决议，同意公司投资总额从2500万美元减至900万美元，注册资本从1,500万美元减至457.87万美元。相关部门批文及工商登记手续正在办理中。

除此之外，经审计，公司未发现财通公司有其他对外抵押、质押、对外担保、未决法律诉讼及重大财务承诺等或有事项。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让金额和定价依据

根据公司与香港财通和杭州财通双方签订的股权转让意向书，本次股权转让公司聘请了浙江勤信资产评估有限公司和浙江天健东方会计师事务所有限公司对财通公司进行评估审计。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字(2009)第222号评估报告，截至评估基准日2009年7月31日，财通公司经评估的净资产值为7370万元，以该评估值为参考，各方约定的股权转让价格为7080万元。鉴于财通公司应收其股东关联方的其他应收款2291万元，经各方协商一致后决定：通过债务重组的方式，将2291万元其他应收款在股权转让款中予以扣减。公司实际应支付的股权转让款为4789万元，并承担财通公司经审计的账面6400万元银行借款和611万元其他负债。

2、收购资金支付方式和付款安排

公司董事会批准此项议案后，公司将和香港财通和杭州财通签署股权转让协议，并支付转让价款。付款方式采用现金方式分期支付。本次股权转让款分四次支付：

第一次：在财通公司减资手续办理完毕、公司董事会审议通过、且财通公司现股东（即香港财通、杭州财通）办理完毕相应的担保手续并公证后，同时签署正式的股权转让协议及其他相关协议，并在签署协议之后十个工作日内，公司支付400万元定金；

第二次：在财通公司办理完股权转让相关工商变更登记手续之后五个工作日内，公司一次性支付2389万元股权转让款；

第三次：在公司本项目第一期所需场地原承租户全部腾空（52445.68平方米），第二期承租户按照公司要求签署续租协议，且公司接收财通公司所有文档资料和印章后五个工作日一次性支付1500万元；

第四次：最后保留500万元股权转让余款延迟一年再支付（即在财通公司原股东解决好财通公司现有以及潜在的负债和税务风险之后，同时直至财通公司不续租承租户全部腾空，续租承租户按照我司要求签订续租协议之后，才能支付），并结合财通公司实际控制人的个人信用担保，以减少或降低收购财通公司股权后因其可能存在的或有事项带来的潜在风险。

3、收购资金来源：

本次股权收购所需资金，由公司以自有资金并结合银行贷款的方式解决。

五、涉及本次收购的其他事项安排

1、在签署正式的股权转让协议时（或之前），公司将与杭州财通科技有限公司、杭州财通控股集团有限公司、石金禹签订《债务重组协议》，对于本次股权转让涉及到的财通公司目前存在的债务、税务等法律与经济责任风险以及其他需关注的事项，采取以下措施解决：

（1）截至2009年7月31日，财通公司账面存在的与其股东关联方的2291.15万元的债权债务关系，全部由杭州财通科技有限公司、杭州财通控股集团有限公司、石金禹负责解除；

（2）截至2009年7月31日，财通公司账面存在的6400万元银行借款由本公司承继（在银行同意的前提下）；

（3）财通公司从审计基准日至本次股权交割日新发生的应付款，全部由杭州财通控股集团有限公司承担，与公司无关；

（4）截至2009年7月31日，财通公司账面存在的611万元应付债务与税务问题，全部由杭州财通科技有限公司、杭州财通控股集团有限公司、石金禹负责解除；

（5）财通公司现有及潜在的其他债务与税务由财通公司原股东（即香港财通、杭州财通）承担。

2、在签署正式的股权转让协议时（或之前），公司将与石金禹、马万荣（与石金禹为夫妻关系）及其控制的浙江生命制药有限公司、浙江财通实业有限公司签订《担保协议》，该协议将明确：财通公司原股东（即香港财通、杭州财通）以其所拥有的所有资产以及财通公司实际控制人石金禹、马万荣以双方个人名下的所有资产为财通公司未来的或有事项带来的潜在风险做担保（约定的保证责任期限为股权转让协议签署后三年）。

3、关于现有承租户的腾空处理：由财通公司原股东（即香港财通、杭州财通）负责公司现有租赁户的腾退工作。公司进行项目一期改造建设场地的承租户应于2009年底完成搬迁工作，如若涉及到需对租赁户做出违约赔偿及搬迁、装修等补偿的，所涉费用全部由财通公司原股东（即香港财通、杭州财通）承担。在签署本次股权收购协议时或之前，第二期承租户需按照公司要求与财通公司签署续租协议。承租户的租赁期可适当延长，最晚可保留到2011年底。2010年及以后的租赁收入归公司收购后的财通公司所有。

六、本次收购的目的和对公司的影响

收购财通公司股权后，公司今后将在其基础上以华东医药全资子公司的形式开展医药商业物流配送业务，并争取在今后五年内将其建造成为浙江省内规模最大、最具竞争力的医药现代物流配送中心。

本着“立足浙江、辐射华东、面向全国”的目标，在未来几年的发展中，公司计划组建集储运、养护、整理、分拣、配货、送货等一系列增值功能为一体的现代医药商业物流基地，进一步完善销售、信息、配送一体化的服务体系，为制造商、分销商、零销商和终端用户提供多功能、一体化的综合服务，力争实现达到国内一流、实力领先的医药流通企业的目标。因此，通过收购财通公司股权，建立现代医药商业物流中心，对公司医药商业的发展具有重大意义。

1、本次采取股权收购的方式获得组建现代医药物流基地的场地，是一项基础性设施投资，其本身不产生直接的收益，但却是公司今后医药商业业务持续开展的必要和前提条件，如不实施该项目，将无法参与浙江省的药品统一采购招标，公司的医药商业整体业务今后将无法开展。

2、能解决公司商业物流发展瓶颈问题。本项目建成后，将为公司开展规模化经营、扩大药品经营品种、走向全国代理建立稳定的基础运营保障。

3、完善了现代物流设施。本项目将以符合浙江省对医药商业企业现代物流标准的要求为最低目标，提高公司在药品招标中的竞争力，提升企业整体实力。立体货架、托盘、传送带等现代化物流体系的建立，将大大提高机械化操作率，提高药品支付的准确性，缩短流通时间，提高配送及时性；机械化的普及亦将直接减少人员配备，缩短加班时间，减少用工成本；激光扫描仪、现代物流信息系统的使用，可简化操作流程，合理布局加速药品流通，减少企业缺货资本，提高资金使用率。

4、能开展第三方物流。本项目可向浙江省药监局申请获取第三方物流资格（获“开展第三方药品物流业务确认件”），利用自有资源和条件为客户提供代储代运项目，增加利润来源，达到项目利益最大化。

5、可提高储存空间率。仓库有效使用面积增加近45000平方米，库存容量可从现15万箱增至60万箱，可对应120亿销售额，增加盈利，满足企业发展需求。存储空间的扩大，有利于提高内部流转的时效性，特别是散件库房有了充分的备货时间。

6、加快医药商业物流速度。通过该项目的系统平台，实时了解库存情况，库存量同比可降低约10%，加快资金流转。

7、降低耗材费用。应用RF和电子标签后每年可节省物流成本20万元以上。

8、提高定单处理能力、加快发货速度。库药品的准确性可得到有效提高，减少拣选差错率，整体差错率预计可降低至万分之一。

9、能给公司带来一定的租赁收入。由于本项目分两期进行建设，除第一期需使用改造的5万平方米建设场地外，还有3万平方米的房产用于出租，根据市场行情推算，从本次股权交割之日起公司每年可获得房产租金净收入约200-300万元。项目建成后，公司在市区现有仓库的逐渐盘活也能够给公司带来一定的收益。

七、备查文件

1．公司六届五次董事会决议；

2．公司独立董事关于收购杭州财通科技有限公司100%股权的独立意见；

3．公司六届四次监事会决议；

4．公司与香港香港财通有限公司、杭州财通控股集团有限公司签订的关于此次股权转让意向书；

5．浙江天健东方会计师事务所有限公司关于杭州财通科技有限公司的专项审计报告；

6．浙江勤信资产评估有限公司关于杭州财通科技有限公司拟股权转让而涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

7．浙江天册律师事务所关于公司收购杭州财通科技有限公司股权的法律咨询意见；

8．公司与浙江生命制药有限公司、浙江财通实业有限公司及石金禹、马万荣签订的担保协议；

9．公司与杭州财通科技有限公司、杭州财通控股集团有限公司、石金禹签订的债务重组协议。

特此公告

华东医药股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月十日

证券代码：000963         证券简称：华东医药         公告编号：2009-036

华东医药股份有限公司关于

为控股子公司杭州中美华东制药有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

贷款人：交通银行武林支行

借款人：杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美华东）

担保人：华东医药股份有限公司（以下简称：本公司）

担保金额：人民币7000万元整

本公司拟为中美华东向交通银行武林支行申请的7000万元人民币续授信提供担保，该担保事宜于2009年12月9日经公司六届五次董事会审议，董事会九名成员一致同意为中美华东的该笔续授信提供担保。

该担保议案无需提交公司临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：杭州中美华东制药有限公司

注册地点：浙江 杭州

法定代表人：李邦良

经营范围： 中西原料药及制剂，保健品，生物工程产品，兽药制造。

与本公司关系：本公司持有中美华东75%的股份

截止2009年9月30日，中美华东未经审计的总资产为63006.49万元，总负债为 21410.76万元（其中贷款总额7500万元），资产负债率为33.98%，净资产 41595.73 万元。

三、担保协议的主要内容

在该笔贷款担保中，本公司尚未与贷款人交通银行武林支行签订《最高额保证合同》，该保证合同自贷款人实际发放贷款之日起生效。

担保方式：连带责任保证。

担保期限：一年。

担保金额：人民币7000万元整

四、董事会意见

本公司董事会经研究，认为此次担保是本公司为控股子公司业务发展需要拟向银行借款提供的担保，中美华东经营状况良好，财务状况稳定，盈利能力较强，资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。

五、累计对外担保数量

截至公告日，本公司对外担保余额为11000万元（其中为中美华东累计担保余额为9000万元），均为为控股子公司提供的担保，占公司2008年末经审计净资产75212.38万元的14.63％，无逾期担保情形。

本公司及控股子公司累计对外担保余额32000万元（其中：中美华东为本公司提供贷款担保21000万元），占公司2008年末经审计净资产75212.38元的42.55%。

六、备查文件

1、本公司六届五次董事会关于该笔担保的决议

特此公告

华东医药股份有限公司董事会

二○○九年十二月十日