西藏雅砻藏药股份有限公司2009年第３次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

    一、会议召集、召开情况

    （一）会议召开时间：２００９年１２月１５日１０：００。

    （二）会议召开地点：四川省成都市高新区九兴大道１０号公司六楼会议室。

    （三）会议召集人：本公司董事会。

    （四）会议主持人：董事长王德银先生。

    （五）会议召开方式：采用现场记名投票的表决方式。

    （六）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

    二、会议出席情况

    （一）出席本次会议的股东及股东代理人共２名，共计代表股份３６，６１５，８２７股，占公司总股本的６．３６％。

    （二）公司部分董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

    三、议案审议及表决情况

    （一）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“重组方案”）已经获得中国证券监督管理委员会核准，同意根据公司本次重组方案，在公司相关购买资产过户到公司名下且完成相关验资后，对《公司章程》部分条款进行修订（详见《西藏雅砻藏药股份有限公司章程修订案》，该修订案已于２００９年１１月２８日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了全文刊载）。

    （二）审议通过了《关于补选公司部分董事的议案》。

    １、审议通过了《选举朱贤麟先生为公司第五届董事会董事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％；

    ２、审议通过了《选举曾云先生为公司第五届董事会董事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％；

    ３、审议通过了《选举陈卫东先生为公司第五届董事会董事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％；

    ４、审议通过了《选举董惠良先生为公司第五届董事会独立董事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％；

    ５、审议通过了《选举颜学海先生为公司第五届董事会独立董事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％；

    ６、审议通过了《选举华伟先生为公司第五届董事会独立董事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    （三）审议通过了《关于改聘立信会计师事务所有限公司为２００９年度审计机构的议案》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    同意改聘立信会计师事务所有限公司为本公司２００９年度财务审计机构，并授权公司董事会确定其年度审计费用。

    （四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券监督管理委员会核准，公司注册资本将由２２８，８６３，３４３元人民币增加至５７５，７０４，９９８元人民币，同意授权公司董事会办理增加公司注册资本事项。

    （五）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理经营范围、办公地址事项的议案》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券监督管理委员会核准，公司经营范围将由“进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、进口出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资开发、经济技术开发与咨询、通讯器材（不含无线通讯设备）、手机、电话机、传真机及其配件、旅游资源开发（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）”变更为“房地产、开发和经营、租赁；土地开发和经营；实业投资（具体项目另行申报）；旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房建设；旅游资源开发、酒店管理；房屋动拆迁，动迁房源参建；矿藏矿山的开采、加工、销售；（具体以经工商登记管理部门核准登记的为准）”，同时公司办公地址将由“拉萨总部：西藏拉萨市金珠西路５６号西藏自治区商务厅办公楼１０楼；成都办事处：四川省成都市高新区九兴大道１０号金珠大厦６楼”变更为“拉萨总部：西藏拉萨市金珠西路５６号西藏自治区商务厅办公楼１０楼；上海办事处：上海市天目中路３８０号北方大厦２２楼”。同意授权公司董事会办理变更经营范围、办公地址事项。

    （六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券监督管理委员会核准，公司工商登记资料将因此发生变更，同意授权公司董事会办理工商变更等相关事宜。

    （七）审议通过了《关于补选公司监事的议案》。

    １、审议通过了《选举吴素芬女士为公司第五届监事会监事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％；

    ２、审议通过了《选举王列新先生为公司第五届监事会监事》：有效表决票数为３６，６１５，８２７票，其中同意票数３６，６１５，８２７票，反对票数０ 票，弃权票数０ 票；同意票数占参加表决的股东（代理人）所持（代理）有表决权股份总数１００％。

    四、律师见证情况

    国浩律师集团（上海）事务所指派律师出席本次会议进行见证并出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于西藏雅砻藏药股份有限公司２００９年第三次临时股东大会的法律意见书》。通过现场见证，该所律师确认：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果真实、合法、有效。

    五、备查文件

    （一）经公司与会董事签字确认的２００９年第３次临时股东大会决议；

    （二）《国浩律师集团（上海）事务所关于西藏雅砻藏药股份有限公司２００９年第三次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    西藏雅砻藏药股份有限公司

    ２００９年１２月１５日