丽珠医药集团股份有限公司限售股份解除限售的提示性公告12-16

    证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２００９－５１

    丽珠医药集团股份有限公司

    限售股份解除限售的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    ● 本次限售股份实际可上市流通数量：１９，２４４，９５４股，占公司总股本比例：６．５１％

    ● 本次限售股份可上市流通日期：２００９年１２月１８日

    一、公司股权分置改革方案概述

    （一）股权分置改革对价方案概述

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的丽珠医药集团股份有限公司（下称：“公司”或“丽珠集团”）流通Ａ股股东每持有１０股股票将获得非流通股股东安排的１股股票的对价，非流通股股东安排的股份总数为１１，５６７，２３１股。在该对价安排完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    （二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

    ２００６年６月２６日，公司召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案。

    （三）股权分置改革方案实施日期

    ２００６年１２月１１日，公司Ａ股流通股股东获得的对价股份上市交易，股权分置改革方案实施完毕。

    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

    ■

    至２００７年８月２４日，上述增持的股份已满足解除锁定的条件，并办理完相关手续，２００７年８月２７日，上述增持股份已获流通权。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    １、本次限售股份可上市流通日期：２００９年１２月１８日

    ２、本次可上市流通股份的总数：１９，２４４，９５４股，占公司总股本比例：６．５１％

    ３、本次限售股份可上市流通情况如下：

    ■

    ４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异说明

    在公司股改说明书中，健康元执行对价安排并代垫股份后的股份数量为１０，９３０，９８４股；在股改说明书公告后、股权分置改革方案实施前，西安东盛协议转让给健康元的公司股权已办理完毕过户手续；因此，截至第１次有限售条件的流通股申请上市时，健康元持有的有限售条件的流通股数量为４９，８４８，５０２股，占总股本１６．２９％；西安东盛不再持有公司股份。

    ２００７年１２月２１日，健康元第一次解除股份限售，其持有的丽珠集团有限售条件的流通股１５，３０１，７７４解禁上市，剩余有限售条件的流通股数量为３４，５４６，７２８股，占总股本１１．２９％。

    ２００８年１２月２２日，健康元第二次解除股份限售，其持有的丽珠集团有限售条件的流通股１５，３０１，７７４解禁上市，剩余有限售条件的流通股数量为１９，２４４，９５４股，占总股本６．２９％。２００９年１２月４日，公司回购部分Ｂ股股份注销后（详见公司公告：２００９－５０），健康元持有的有限售条件的流通股占总股本的比例变化为６．５１％。

    四、公司股本结构变化和股东持股变化情况

    １、本次解除限售前后的公司股本结构变动情况如下：

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    ２、本次申请解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

    ■

    五、公司历次解除限售情况

    ■

    六、保荐机构核查意见书的结论性意见

    本公司股权分置改革之保荐机构——渤海证券股份有限公司对本次申请解除股份限售情况发表结论性意见如下：

    丽珠集团相关股东已实际履行了股改中做出的承诺，丽珠集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

    本次解除限售股东健康元发表以下承诺：１、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通股时，将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（［２００８］１５号公告）相关规定。２、如果健康元计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持丽珠集团解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，健康元将于第一次减持前两个交易日内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。

    八、其他事项

    １、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

    □ 是 √ 否；

    ２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

    □是 √ 否；

    ３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

    □是 √ 否；

    ４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

    √ 是 □ 不适用；

    ５、在公司股权分置改革过程中，健康元按照其在公司股权分置改革中相关承诺，为保科力垫付了对价。因保科力未向健康元偿还相应的垫付股权，也未取得健康元关于解除限售的同意许可，保科力所持有的６，０５９，４２８股有限售条件股份本次未解除限售。

    九、备查文件

    １、《解除股份限售申请表》

    ２、《渤海证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司的非流通股股东健康元药业集团股份有限公司所持限售股份上市流通申请的核查报告》

    特此公告。

    丽珠医药集团股份有限公司

    董 事 会

    ２００９年１２月１６日

    证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 公告编号：２００９－５２

    丽珠医药集团股份有限公司

    第六届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２００９年１２月１５日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于２００９年１２月９日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人。经与会董事认真审议，做出如下决议：

    一、审议通过《关于减少注册资本的议案》

    ２００８年６月２０日，公司召开２００８年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）的议案》等相关议案：同意公司自回购报告书公告之日起１２个月内，以不超过１．６亿港元的自有资金，最高回购价格不超过１６港元／股（２００９年６月３０日，公司派发０８年度红利，最高回购价格调整为１５．８９港元／股）回购部分Ｂ股，在回购实施完成后，将回购股份依法注销。

    经国家相关政府部门批准后，公司于２００８年１２月２日，在指定信息披露媒体上披露了《丽珠医药集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（Ｂ 股）股份报告书》， ２００８年１２月５日，公司正式实施回购部分境内上市外资股（Ｂ股）股份方案。

    截至２００９年１２月２日（回购实施期限届满日），公司累计回购了１０，３１３，６３０股Ｂ股。２００９年１２月４日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份的注销事宜，公司总股本减少１０，３１３，６３０股。

    鉴于上述情况，公司董事会同意公司向相关工商部门申请办理减资事宜，按照上述注销股份数，以每股面值人民币１元计算，将公司注册资本由人民币３０６，０３５，４８２元减少至２９５，７２１，８５２元。

    并同意将上述议案提交公司２００９年度第二次临时股东大会审议。

    表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    鉴于２００９年１２月４日公司将回购的１０，３１３，６３０股Ｂ股股份已注销，公司总股本由３０６，０３５，４８２股减至２９５，７２１，８５２股。董事会同意按照相关规定将公司章程做如下修改：

    １、将原第六条“公司注册资本为：人民币３０６，０３５，４８２ 元”，修改为“公司注册资本为：人民币２９５，７２１，８５２元”。

    ２、将原第十九条“公司的股本结构为：总股本为３０６，０３５，４８２ 股，其中内资股１８３，７２８，４９８ 股，外资股１２２，３０６，９８４ 股。”，修改为“公司的股本结构为：总股本为２９５，７２１，８５２ 股，其中内资股１８３，７２８，４９８ 股，外资股１１１，９９３，３５４ 股”。

    同意将上述议案提交公司２００９年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    三、审议通过《关于召开公司２００９年度第二次临时股东大会的通知》

    经与会董事认真审议，一致同意公司于２００９年１２月３１日召开公司２００９年度第二次临时股东大会。

    表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    特此公告。

    丽珠医药集团股份有限公司

    董 事 会

    ２００９年１２月１６日

    证券代码：０００５１３、２００５１３ 证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ 　 公告编号：２００９－５３

    丽珠医药集团股份有限公司

    关于召开２００９年度第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 召开会议基本情况

    １．会议名称：丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）２００９年度第二次临时股东大会

    ２． 召集人：公司董事会

    ３． 召开日期和时间：２００９年１２月３１日上午９：３０

    ４． 召开方式：采用现场投票方式

    ５． 出席对象：①截止２００９年１２月２４日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；②因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；③公司全体董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师。

    ６． 会议地点：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦二楼会议室

    二、会议审议事项

    １、议案名称：（１）《关于减少注册资本的议案》；（２）《关于修改公司章程的议案》。

    本次股东大会具体议案内容的详情，请见本公告日同时披露的《丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：２００９－５２）。

    ２、强调事项：审议《关于减少注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    三、现场股东大会会议登记方法

    １、登记方式：本地股东可直接到公司董事会秘书处登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    ２、登记时间：２００９年１２月２９ －３０日（上午８：３０－１１：５０，下午１：３０－５：２０）。

    ３、登记地点：公司办公大楼九楼董事会秘书处。

    ４、符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求： ①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；②个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

    四、其它事项

    １．会议联系方式：

    联 系 人：李如才、王曙光

    联系地址：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠集团董事会秘书处

    邮政编码：５１９０２０

    电 话：（０７５６）８１３５８８８

    传 真：（０７５６）８８９１０７０

    ２．会议费用：与会者食宿及交通费自理

    丽珠医药集团股份有限公司

    董 事 会

    ２００９年１２月１６日

    附件：《丽珠医药集团股份有限公司２００９年度第二次临时股东大会授权委托书》

    丽珠医药集团股份有限公司

    ２００９年度第二次临时股东大会

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司２００９年度第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    ■

    委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托人持股数额：

    委托日期：２００９年 月 日

    （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）