安琪酵母股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司

第四届董事会第二十三次

会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2009年12月12日以电话及邮件的方式通知了公司各位董事。会议于2009年12月15日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，全票一致通过了如下决议：

一、关于拟在埃及建设年产15000吨高活性干酵母项目的议案；

1、投资标的名称：在埃及投资设立安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称：安琪埃及），并由安琪埃及新建年产15000吨高活性干酵母项目。

2、投资金额和比例：安琪埃及注册资本：200万元（美元），由本公司与本公司全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称：安琪滨州）合资设立，本公司占注册资本的90%，安琪滨州占注册资本的10%。公司设立后一年内将实施增资扩股，届时注册资本达到2000万美元，本公司占注册资本的99%，安琪滨州占注册资本的1%。

3、预计投资收益率：经测算，安琪埃及项目内部收益率(IRR)为13.66%；静态投资回收期7.61年；动态投资回收期14.72年，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。

该议案内容详见 “安琪酵母股份有限公司对外投资公告” （临2009-020）。

二、关于设立安琪酵母企业技术中心成都分部的议案；

为了提高公司核心竞争力，增强企业研发实力，提升市场服务速度，加快对用户应用技术的服务和推广，公司继设立企业技术中心北京分部、上海分部后，拟设立企业技术中心成都分部，投资1200万元购置房产及采购科研设备等。

企业技术中心成都分部拟购房产位于中国成都青羊工业集中发展区内K区3栋，面积1842.10平方米，购置该房产约需809万元。该房产主体已封顶，交付使用时间为2010年9月。

公司设立企业技术中心成都分部的主要原因是为了适应市场日趋激烈的竞争。目前，公司已经在北京、上海建立了企业技术中心，作为应用技术培训与推广基地。公司在成都构建以产品、应用技术为主的研究、培训、推广基地，有利于进一步提升公司竞争力，提升公司技术服务与推广能力，也可作为抽提物等其它业务的研究和服务机构；其次该房产位于四川省会成都，是西南地区最大的现代化城市，又是中国西南地区的科技、商贸、金融中心和交通、通信枢纽，有利于拓展公司信息收集渠道；再次，公司如有发展其它新业务需要，可在当地注册分、子公司，利用市级开发区的政策优势，为公司新业务发展获得更加有利的环境。

以上议案如获通过，董事会将授权经理层具体办理相关事宜。

三、关于向招商银行申请综合授信额度的议案。

为了满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，公司拟向招商银行股份有限公司宜昌分行申请不超过两亿五千万元人民币综合授信额度，授信期限拟定为三年。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2009年12月16日

证券代码：600298             证券简称：安琪酵母             临2009-021

安琪酵母股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：在埃及投资设立安琪酵母（埃及）有限公司（以下简称：安琪埃及），并由安琪埃及新建年产15000吨高活性干酵母项目。

2、投资金额和比例：安琪埃及注册资本：200万元（美元），由本公司与本公司全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称：安琪滨州）合资设立，本公司占注册资本的90%，安琪滨州占注册资本的10%。公司设立后一年内将实施增资扩股，届时注册资本达到2000万美元，本公司占注册资本的99%，安琪滨州占注册资本的1%。

3、预计投资收益率：经测算，安琪埃及项目内部收益率(IRR)为13.66%；静态投资回收期7.61年；动态投资回收期14.72年，说明该项目具有一定的财务盈利能力及抗风险能力，项目经济上可行。

特别风险提示：

投资可能未获批准的风险：本投资项目尚需获得湖北省商务厅、本公司股东大会的批准，存在不能获得批准的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

2009年12月5日，本公司与安琪滨州在湖北宜昌签署了《安琪酵母（埃及）有限公司成立合同》， 约定在埃及投资设立安琪酵母（埃及）有限公司，安琪埃及投资5100万美元新建年产15000吨高活性干酵母生产线项目。安琪埃及注册资本200万元（美元），本公司占注册资本的90%，安琪滨州占注册资本的10%。公司设立后一年内将实施增资扩股，届时注册资本达到2000万美元，本公司占注册资本的99%，安琪滨州占注册资本的1%。

该投资事项不构成关联交易。

2、董事会审议情况：

安琪酵母股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2009年12月15日召开，本次董事会为临时董事会，采用传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，全票一致通过了“关于拟在埃及建设年产15000吨高活性干酵母项目的议案”。

“关于拟在埃及建设年产15000吨高活性干酵母项目的议案”需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行公告。

3、投资行为生效所必需的审批程序：

该投资尚需获得湖北省商务厅、本公司股东大会的批准。

二、投资协议主体的基本情况

本投资协议另一主体为本公司的全资子公司，名称为：安琪酵母（滨州）有限公司；企业类型为：有限责任公司；注册地址：山东省滨州市滨城区滨北永莘路139号；法定代表人：余明华；注册资本：6000万元人民币；经营范围为：各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发，货物进出口、技术进出口业务（需凭审批或许可证经营的项目除外）；最近三年主营业务情况：2006年、2007年、2008年分别实现销售收入26,680,539.3元、46,042,932.95元、71,514,938.71元。

三、投资标的的基本情况

1、本公司与安琪滨州投资成立有限责任公司，经营范围为：酵母及深加工产品、烘焙原料、有机肥料的生产和销售；货物、技术、设备进出口业务（限于与公司生产经营需要有关）；出资方式：本公司为自有美元现汇出资；安琪滨州为自有人民币购汇出资；持股比例：安琪埃及注册资本200万元（美元），本公司占注册资本的90%，安琪滨州占注册资本的10%。公司设立后一年内将实施增资扩股，届时注册资本达到2000万美元，本公司占注册资本的99%，安琪滨州占注册资本的1%。

2、投资具体项目情况：安琪埃及投资5100万美元，在埃及共和国Beni Sueif省(贝尼苏韦夫)新城工业区内新建年产15000吨高活性干酵母生产线项目，安琪埃及注册资本200万元（美元），本公司出资180万美元，安琪滨州出资20万美元，公司设立后一年内将实施增资扩股，届时注册资本达到2000万美元，2010年上半年开工，2011年12月建成投产运行，达到15000吨干酵母产能。

四、对外投资合同的主要内容

合同（包括附件）主要条款：

（一）投资金额：本公司一期出资180万美元，安琪滨州出资20万美元；公司设立后一年内将实施增资扩股，本公司追加出资1800万美元。届时安琪埃及注册资本达到2000万美元，本公司占注册资本的99%，安琪滨州占注册资本的1%。本公司累计出资1980万美元，折合人民币约13523万元，占2009年中期经审计净资产的14.51%。

（二）出资方式：美元现汇出资。

（三）出资期限：一期出资在具备出资条件时一次出资到位；公司设立后一年内将实施增资扩股，本公司追加出资1800万美元。

（四）本公司的权利义务：委派法定代表人、总经理。

（五）表决权限：按照出资比例行使表决权。

（六）利润分配：按照出资比例分配。

（七）违约责任、争议解决方式：因投资另一主体为本公司全资子公司，合同未约定违约责任和争议解决方式。

（八）合同生效条件：合同经本公司董事会、股东大会及中国、埃及政府相关权力机关批准后即生效。

（九）合同期限：50年。

（十）特别说明：合同适用于埃及1981年第159号公司法、1997年8号投资保护和鼓励法及其实施条例的规定。

该投资行为需经股东大会批准，还需获得湖北省商务厅的批准。

五、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：本公司累计投资1800万美元，由本公司自有现汇出资。

2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：该项目的实施将有力推进安琪“国际化、专业化酵母大公司”战略的实现；该项目可以辐射整个北非和中东酵母市场，缩短运距\减少运费和降低商品进口关税，及时响应客户需求；该项目实施能充分发挥埃及资源优势，提升本公司的国际竞争力。

六、对外投资的风险分析

1、投资标的本身存在的风险：

一是国际经营的风险。该项目是本公司国际投资的第一个项目，尽管本公司已进行了充分的项目准备，但国际经营的知识、经验等不足，可能导致国际经营风险。

二是外汇风险。本次投资标的位于埃及，投资事项涉及埃及、中国，交易币种涉及埃及磅及人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资带来一定的外汇风险。

2、投资可能未获批准的风险：

本投资项目尚需获得湖北省商务厅、本公司股东大会的批准，存在不能获得批准的风险。

3、针对上述风险拟采取的措施。

一是学习其他企业国外投资经验，加强培训，不断提高国际化经营能力，降低国际经营风险；二是加强管理、统筹安排、聘请埃及当地的律师、会计师，研究埃及投资的法律、政策，降低管理风险；三是积极争取湖北省商务厅、股东大会批准该投资。

七、备查文件目录

1、对外投资合同；

2、董事会决议；

3、本所要求的其他文件。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2009年12月16日

证券代码:600298         证券简称：安琪酵母         编号：临2009—022

安琪酵母股份有限公司关于

国有股权变更登记的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

关于“宜昌西陵酒业有限公司持有的本公司股份586.5938万股和宜昌溢美堂调味品有限公司持有的本公司股份88.8778万股变更为湖北安琪生物集团有限公司持有”事宜（具体公告详见2009年5月5日“安琪酵母股份有限公司关于国有股权变更获国务院国资委批复的提示性公告”和2009年8月18日“安琪酵母股份有限公司关于国有股权变更获证监会要约收购豁免的提示性公告”），根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事宜披露如下：

近日，本公司收到湖北安琪生物集团有限公司转来中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，湖北安琪生物集团有限公司于 2009年12月4日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了国有股权变更登记手续，将公司原国有法人股东宜昌西陵酒业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司分别持有的“安琪酵母”国有法人股586.5938万股、88.8778万股（合计6,754,716股）变更给湖北安琪生物集团有限公司持有。至此，公司国有法人股东的变更手续已经全部完成。变更前后的公司法人股东见下表：

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

　　　　　　　 　             　 二OO九年十二月十七日