杭州天目山药业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为48,793,949股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月22日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年8月29日经相关股东会议通过，以2006年12月14日作为股权登记日实施，于2006年12月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案中的对价安排
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
2006年8月21日，公司《优先股转为普通股议案》通过临时股东大会审议，公司全部优先股转为普通股，非流通股股东共支付5,073,254.8股对价股份，公司于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得0.8股股份对价。
2006年8月29日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准。根据对价安排，流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。上述对价安排于2006年12月18日实施完成。
执行对价安排情况表
| 序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数(股） | 占总股本比例 | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 杭州现代联合投资有限公司 | 54,835,698 | 45.03% | 4,787,874 见注 |
50,047,824 | 41.10% |
| 2 | 河北力维投资有限公司 | 1,740,000 | 1.43% | 151,250 | 1,588,750 | 1.30% |
| 3 | 上海嘉虹商务咨询有限公司 | 950,000 | 0.78% | 82,579 | 867,421 | 0.71% |
| 4 | 上海汇垄经贸有限公司 | 380,000 | 0.31% | 33,032 | 346,968 | 0.28% |
| 5 | 上海定胜包装印刷有限公司 | 100,000 | 0.08% | 0 | 100,000 | 0.08% |
| 6 | 上海奉康贸易有限公司 | 50,000 | 0.04% | 0 | 50,000 | 0.04% |
| 7 | 上海悉海制冷设备有限公司 | 50,000 | 0.04% | 4,346 | 45,654 | 0.04% |
| 8 | 上海垠通贸易有限公司 | 50,000 | 0.04% | 4,346 | 45,654 | 0.04% |
| 9 | 上海齐玛纺织有限公司 | 30,000 | 0.02% | 2,608 | 27,392 | 0.02% |
| 10 | 上海锦宝金属制品有限公司 | 30,000 | 0.02% | 0 | 30,000 | 0.02% |
| 11 | 温州市南德实业公司 | 26,100 | 0.02% | 0 | 26,100 | 0.02% |
| 12 | 上海凯马科技发展有限公司 | 20,000 | 0.02% | 1,739 | 18,261 | 0.01% |
| 13 | 上海福恒贸易行 | 20,000 | 0.02% | 0 | 20,000 | 0.02% |
| 14 | 上海唯杰实业有限公司 | 20,000 | 0.02% | 1,739 | 18,261 | 0.01% |
| 15 | 上海阳光房地产咨询有限公司 | 20,000 | 0.02% | 1,739 | 18,261 | 0.01% |
| 16 | 临安县新民包装用品厂 | 13,050 | 0.01% | 1,134 | 11,916 | 0.01% |
| 17 | 深圳天久实业有限公司 | 10,000 | 0.01% | 869 | 9,131 | 0.01% |
| 18 | 上海浦东南天电脑系统有限公司 | 10,000 | 0.01% | 0 | 10,000 | 0.01% |
| 19 | 杭州临安威妮斯制衣厂 | 8,352 | 0.01% | 0 | 8,352 | 0.01% |
| 合计 | 58,363,200 | 47.93% | 5,073,255 | 53,289,945 | 43.76% | |
注：含现代投资代未明确表示同意参加本次股权分置改革的7家非流通股股东所垫付21,250股对价股份。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
现代投资特别承诺：所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。现代投资及股改后协议受让现代投资所持股份的其它股东均如实履行了上述承诺。
公司其它非流通股股东承诺：所持有的公司股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，公司非流通股股东均如实履行了上述承诺。
现代投资承诺：若公司2008年税后净利润低于8,076,218.79元，则在2008年度报告公布后10个交易日内，现代投资将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其持有的1,268,314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日收盘后登记在册的公司流通股股东。
公司2008年度税后净利润为4,079,518.23元，触发了股改追加对价安排的条款。杭州现代联合投资有限公司于2009年5月12日将其持有的1070万股公司股份协议转让给浙江恒毅投资发展有限公司。经协商，浙江恒毅同意并承诺：将代现代投资履行其在公司股改时作出的有关追加对价的承诺，即浙江恒毅将其证券账户里1,268,314股公司股票按比例无偿过户给公司股改追加对价的股权登记日(2009年4月30日)收盘后登记在册的无限售流通股股东。本次追送对价股份到帐日2009年6月10日，上市流通日2009年6月12日，追加对价承诺已得到履行。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的变化情况
（1）2007年11月2日，公司原股东上海嘉虹商务咨询有限公司将所持有的本公司限售流通股867,421股过户给娄开基。
（2）2007年11月8日，上海敏特投资有限公司与现代投资签署了《股份转让协议》，现代投资将所持有的ST天目1200万股限售流通股转让给上海敏特。此次股权转让的股份过户及股份转让款的支付在2007年12月18日办理。
（3）7家有限售条件的流通股股东因偿还大股东现代投资股改代垫付对价，共161,078股，其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：
单位：股
| 序号 | 被代垫对价股东名称 | 偿还对价前持股数（股） | 占公司总股本比例(%) | 偿还对价后持股数（股） | 占公司总股本比例(%) | 对价偿还过户日期 |
| 1 | 河北力维投资有限公司 | 1,740,000 | 1.43 | 1,588,750 | 1.30 | 2007年12月11日 |
| 2 | 上海齐玛纺织有限公司 | 30,000 | 0.02 | 27,392 | 0.02 | 2007年12月11日 |
| 3 | 上海凯马科技发展有限公司 | 20,000 | 0.02 | 18,261 | 0.02 | 2007年12月11日 |
| 4 | 上海唯杰实业有限公司 | 20,000 | 0.02 | 18,261 | 0.02 | 2007年12月11日 |
| 5 | 上海阳光房地产咨询有限公司 | 20,000 | 0.02 | 18,261 | 0.02 | 2007年12月12日 |
| 6 | 临安县新民包装用品厂 | 13,050 | 0.01 | 11,916 | 0.01 | 2007年12月11日 |
| 7 | 深圳天久实业有限公司 | 10,000 | 0.01 | 9,131 | 0.01 | 2007年12月11日 |
| 合 计 | 1,853,050 | 1.52 | 1,691,972 | 1.39 | -- | |
此次7家被代垫对价股东偿还对价前，现代投资持有本公司股票49,886,746股，占公司总股本40.97%；此次偿还对价后，现代投资持有本公司股份为50,047,824股，占公司总股本41.1％。
（4）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司原股东上海浦东南天电脑系统有限公司，于2008年6月17日,将其持有的本公司限售流通股10,000股过户给林坚。
（5）2008年7月1日,4家有限售条件的流通股股东因偿还大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付对价，共14,439股，其持有的公司有限售条件的流通股股份数量和持股比例发生变化，变动情况表示如下：
单位：股
| 序号 | 被代垫对价股东名称 | 偿还对价前持股数（股） | 占公司总股本比例(%) | 偿还对价后持股数（股） | 占公司总股本比例(%) | 过户日期 |
| 1 | 上海定胜包装印刷有限公司 | 100,000 | 0.08 | 91,307 | 0.07 | 2008年7月1日 |
| 2 | 上海锦宝金属制品有限公司 | 30,000 | 0.02 | 27,392 | 0.02 | 2008年7月1日 |
| 3 | 温州市南德实业公司 | 26,100 | 0.02 | 23,831 | 0.02 | 2008年7月1日 |
| 4 | 上海浦东南天电脑系统有限公司 | 10,000 | 0.01 | 9,131 | 0.01 | 2008年7月1日 |
| 合 计 | 166,100 | 0.14 | 151,661 | 0.12 | -- | |
此次4家被代垫对价股东偿还对价前，现代投资持有本公司股票38,047,824股，占公司总股本31.24%；此次偿还对价后，现代投资持有本公司股份为38,062,263股，占公司总股本31.26％。
（6）2008年11月3日，上海敏特投资有限公司与上海华铭投资有限公司签署了《股份转让协议》，上海敏特将所持有的天目药业1200万股限售流通股转让给上海华铭。
（7）2009年5月12日，现代投资与浙江恒毅投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，现代投资将所持有的天目药业1070万股限售流通股转让给浙江恒毅。浙江恒毅于2009年6月10日代现代投资履行其在公司股改时作出的有关追加对价的承诺，由浙江恒毅将其所持的1,268,314股公司股份无偿过户给公司股改追加对价的股权登记日收盘后登记在册的无限售流通股股东。此次追送对价股份完成后，浙江恒毅持有本公司限售流通股股份为9,431,686股，占公司总股本7.74％。
（8）2009年9月15日，杭州金帮贸易有限公司与浙江恒毅投资发展有限公司签署了《股份转让协议》，浙江恒毅将持有的天目药业9,431,686股限售流通股转让给杭州金帮。
公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东的股份协议转让而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司目前不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构国联证券有限责任公司出具的核查意见主要内容：
在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，非流通股股东中河北力维投资有限公司等16家股东偿还大股东杭州现代联合投资有限公司股改代垫付股份，共支付177,256股。杭州金帮贸易有限公司于2009年11月27日受让浙江恒毅所持限售股9,431,686股并代为履行股改限售承诺，其他所列非流通股股东所有限售条件的股份自公司股权分置改革方案实施以来均未发生变化，且其承诺得到了有效执行。因此，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为48,793,949股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 杭州现代联合投资有限公司 | 27,362,263 | 22.47% | 27,362,263 | 0 |
| 2 | 上海华铭投资有限公司 | 12,000,000 | 9.85% | 12,000,000 | 0 |
| 3 | 杭州金帮贸易有限公司 | 9,431,686 | 7.74% | 9,431,686 | 0 |
| 合计 | 48,793,949 | 40.07% | 48,793,949 | ||
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
现代投资所持限售流通股先后于2007年11月和2009年5月部分转让给上海敏特投资有限公司、浙江恒毅投资发展有限公司，并于2006年12月、2009年5月两次按照股权分置改革方案履行对价承诺，目前实际持有限售流通股27,362,263股。上海华铭投资有限公司和杭州金帮贸易有限公司为股改后协议受让现代投资所持股份的新股东。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 上市数量 | 占公司总股本比例 | 上市时间 |
| 1 | 河北力维投资有限公司 | 1,740,000 | 1,588,750 | 1.30% | 2007年12月20日 |
| 2 | 上海嘉虹商务咨询有限公司 | 950,000 | 867,421 | 0.71% | 2007年12月20日 |
| 3 | 上海汇垄经贸有限公司 | 380,000 | 346,968 | 0.28% | 2007年12月20日 |
| 4 | 上海定胜包装印刷有限公司 | 100,000 | 91,307 | 0.08% | 2008年7月8日 |
| 5 | 上海悉海制冷设备有限公司 | 50,000 | 45,654 | 0.04% | 2007年12月20日 |
| 6 | 上海垠通贸易有限公司 | 50,000 | 45,654 | 0.04% | 2007年12月20日 |
| 7 | 上海齐玛纺织有限公司 | 30,000 | 27,392 | 0.02% | 2007年12月20日 |
| 8 | 上海锦宝金属制品有限公司 | 30,000 | 27,392 | 0.02% | 2008年7月8日 |
| 9 | 温州市南德实业公司 | 26,100 | 23,831 | 0.02% | 2008年7月8日 |
| 10 | 上海凯马科技发展有限公司 | 20,000 | 18,261 | 0.01% | 2007年12月20日 |
| 11 | 上海唯杰实业有限公司 | 20,000 | 18,261 | 0.01% | 2007年12月20日 |
| 12 | 上海阳光房地产咨询有限公司 | 20,000 | 18,261 | 0.01% | 2007年12月20日 |
| 13 | 临安县新民包装用品厂 | 13,050 | 11,916 | 0.01% | 2007年12月20日 |
| 14 | 深圳天久实业有限公司 | 10,000 | 9,131 | 0.01% | 2007年12月20日 |
| 15 | 上海浦东南天电脑系统有限公司 | 10,000 | 9,131 | 0.01% | 2008年7月8日 |
| 合计 | 3，324，847 | 3，149，330 | 2.59% | ||
注：各股东上市数量与持有数量的差额为非流通股股东向流通股股东支付的对价。
七、股本变动结构表（单位：股）
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 境内非国有法人持有股份 | 48,872,301 | -48,793,949 | 78,352 |
| 有限售条件的流通股合计 | 48,872,301 | -48,793,949 | 78,352 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 72,906,584 | +48,793,949 | 121,700,533 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 72,906,584 | +48,793,949 | 121,700,533 | |
| 股份总额 | 121,778,885 | 0 | 121,778,885 | |
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月十六日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
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