东北制药集团股份有限公司关于对全资企业更名并增资的公告

    证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号2009-050

    东北制药集团股份有限公司关于对全资企业更名并增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 增资的基本情况概述

    （一）增资的基本情况

    根据公司五届董事会六次会议及2009年度第二次临时股东大会通过的关于《东北制药集团股份有限公司拟进行内部组织结构调整的议案》，为规范上市公司运作，决定对下属东北制药集团公司沈阳第一制药厂和东北制药集团公司供销公司进行公司制改造，建立产权清晰的母子公司体制。

    东北制药集团公司沈阳第一制药厂（拟更名为东北制药集团沈阳第一制药有限公司）和东北制药集团公司供销公司（拟更名为东北制药集团供销有限公司）为公司全资企业。按经审计基准日2009年8月31日计算的资产负债率分别为92.3%、108.45 %。为理顺内部组织结构，公司拟对其更名并进行增资，增资之后两家子公司为公司全资子公司，控股比例100%。

    （二）本次增资具体方案：单位：人民币万元

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    注：上表中增资前的注册资本为原东北制药集团公司沈阳第一制药厂和原东北制药集团公司供销公司的注册资本。

    1、对东北制药集团沈阳第一制药有限公司的增资：

    公司以2009年8月31日经审计的净资产3,459.69万元和现金4,540.31万元作为对东北制药集团沈阳第一制药有限公司出资，增资后注册资本为8,000万元。

    2、对东北制药集团供销有限公司的增资：

    公司以2009年8月31日经审计的净资产-4,300.26万元和现金14,300.26万元作为对东北制药集团供销有限公司出资，增资后注册资本为10,000万元。

    （三）公司董事会审议表决情况

    本公司于2009年12月16日召开的第五届董事会第八次会议，审议并通过了《对公司下属全资企业东北制药集团沈阳第一制药厂更名并增资8,000万元的议案》和《对公司下属全资企业东北制药集团供销公司更名并增资14,300万元的议案》。

    9票同意，无反对票和弃权票。

    （四）本次增资不构成关联交易。

    二、增资标的基本情况和财务指标

    （一）东北制药集团公司沈阳第一制药厂

    东北制药集团公司沈阳第一制药厂，注册号为210131000003181，注册地：辽宁省沈阳经济技术开发区星海路18号。法定代表人：郑白水。经营范围：大、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、合剂、口服液、口服溶液剂、酊剂、糖浆剂、原料药、生物工程产品制造；医药新产品研制及技术咨询服务；机械设备及房屋租赁；出口业务（国家限定或禁止的业务除外）。

    经公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司审计，截至 2009年8月31日，资产总额为44,934.96万元，负债总额41,475.27 万元，2008年末和2009年8月31日，资产负债率分别为97.11%、92.3%。2008 和2009 年1-8月的主营业务收入分别为 44,098.68万元、34,316.56万元。利润总额分别为2200.35万元、5274.88万元。

    （二）东北制药集团公司供销公司

    东北制药集团公司供销公司，营业执照号2101021102189，法定代表人：陈长海。主要经营：化学原料药品、中西药品、中药材、生物制品、血液制品、保健药品。

    经公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司辽宁分公司审计，截至 2009年8月31日，资产总额59,174.38万元，负债总额64,179.30万元，2008年末和2009年8月31日，资产负债率分别为106.04%、108.45%。2008 和2009 年1-8月的主营业务收入分别为132,924.88 万元、104,886.24万元。利润总额分别为-3783.06万元、-802.51万元。

    三、增资对上市公司影响

    （一）本次增资的资金来源为本公司净资产及自有资金。

    （二）本次增资的主要目的是为了规范运作上市公司的组织结构体系，建立产权清晰的公司制企业。

    四、独立董事意见

    此次对下属两家全资企业更名并进行注册资本的调整，是建立产权清晰的母子公司体制的需要，是规范上市公司运作的需要。

    在改善子公司资产负债结构的同时，可促使各子公司稳健快速发展，同意对上述两家全资企业更名并增资。该议案符合公司长远利益，审议程序合法。

    五、其他说明：

    本次增资总计1.884亿，占公司2008年末净资产比例为11.99%，不需提交股东大会审议。本次增资之后两家全资企业将进行工商注册登记，待相关手续完成之后公司将进行持续性公告。

    六、备查文件目录

    东北制药集团股份有限公司董事会第五届董事会第八次会议决议。

    特此公告。

    东北制药集团股份有限公司

    董事会

    二〇〇九年十二月十六日