新疆塔里木农业综合开发召开2010年第一次临时股东大会通知

    证券代码：600359     证券简称：新农开发    公告编号：2010-003号

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    三届三十六次董事会（通讯方式）决议公告

    暨召开2010年第一次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）三届三十六次董事会于2010年1月11日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

    一、《关于改聘会计师事务所的议案》；

    公司原聘任的2009年度审计机构万隆亚洲会计师事务所有限公司已与北京五联方圆会计事务所有限公司、中磊会计师事务所有限公司合并。以北京五联方圆会计事务所有限公司为存续主体，合并后名称变更为“国富浩华会计师事务所有限公司” 。

    鉴于万隆亚洲会计师事务所有限公司已整体并入国富浩华会计师事务所有限公司，并将以国富浩华会计师事务所有限公司的名义继续为本公司提供审计服务，故公司提议聘用国富浩华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、《关于更改阿拉尔青松化工有限公司出资方案的议案》；

    详见对外投资公告。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李远晨、蒋晓进回避表决。

    三、《关于公司2010年贷款计划的议案》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司决定于2010年1月29日召开2010年第一次临时股东大会，具体事项拟定如下：

    1、 会议时间：2010年1月29日上午11：30

    2、 会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室

    3、 会议内容：

    (1)、《关于改聘会计师事务所的议案》

    (2)、《关于公司2010年贷款计划的议案》

    4、 出席会议对象：

    （1） 截止2010年01月26日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

    （2） 本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、 出席会议登记办法：

    （1） 请符合上述条件的股东于2010年01月28日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

    （2） 法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

    （3） 个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

    6、 其它事项：

    （1） 会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

    （2） 会务联系人：张春疆             刘斌

    （3） 联系电话：0997—2134018        0997-2125499

    （4） 传    真：0997—2125238

    （5） 公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

    （6） 邮政编码：843000

    特此公告。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    董事会

    二○一○年一月十二日

    附件1：授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托         先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第（                         ）项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第（                         ）项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第（                         ）项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

    委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

    委托人上海证券帐户卡号码：

    委托人持有股数：

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托日期：

    受托人身份证号码：

    本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

    回     执

    截止2010年 月    日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票            股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：             股东帐户：

    股东名称（签章）：

    二零一零年    月    日

    证券代码：600359     股票简称：新农开发        公告编号：2010-004号

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

    1、第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立阿拉尔青松海龙化工有限责任公司的议案》，由于出资人对出资方案进行了调整，本次董事会对调整后的出资方案重新审议。

    2、投资标的的名称：阿拉尔青松化工有限责任公司

    3、投资金额和比例：人民币3375万元，占其注册资本的比例为22.50%

    4、投资期限：3年

    特别风险提示：

    阿拉尔青松化工有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险

    一、对外投资概述

    公司2010年1月11日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于更改阿拉尔青松化工有限公司出资方案的议案》，同意与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司共同设立阿拉尔青松化工有限责任公司，注册资本15,000万元。该公司建设年产30万吨离子膜烧碱及配套项目，一期为年产10万吨烧碱及配套项目。

    因公司与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司同受控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，本次投资构成关联交易。

    二、投资协议主体的基本情况

    1、新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

    企业类型：股份有限公司，证券代码：600425

    注册地：新疆维吾尔自治区阿克苏市林园

    法定代表人：甘军

    注册资本：人民币36889.13万元

    成立于2000年，2003年7月24日在上海证券交易所上市。

    经营范围：建筑材料、工业用氧气、无机酸、烧碱、磷肥、复合肥、电力的生产经营，铸钢件、汽车运输、机构维修、硫酸钾、编织袋的生产、销售，钢材、五金交电产品、机电设备（国家有专项审批的产品除外）的销售。汽车维修（仅限所属之分支机构经营）。货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。成品油零售。

    2、青岛海晶化工集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：李明

    注册资本：人民币44,333万元

    成立日期：1999年9月15日

    经营范围：许可经营项目：液体烧碱、液氯、盐酸、氢气、乙炔、三氯化铁、固定烧碱的生产、批发，一般经营项目：橡塑制品制造及销售、化工设备制作及安装、设备租赁、汽车货物运输等。

    最近三年主营业务：烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、盐酸、三氯化铁等的生产及销售。

    三、投资标的的基本情况

    公司与新疆青松建材化工(集团)股份有限公司、青岛海晶化工集团有限公司共同设立阿拉尔青松化工有限责任公司。

    1、经营范围

    阿拉尔青松化工有限责任公司经营范围为：烧碱、盐酸、聚氯乙烯、液氯的生产及销售，公司的经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。

    2、出资方式

    阿拉尔青松化工有限责任公司各股东以现金出资，注册资本为15,000万元。公司自筹资金出资。

    3、阿拉尔青松化工有限责任公司各出资人的持股比例为：

    新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资9,750万元，持股65%；我公司出资3,375万元，持股22.5%，青岛海晶化工集团有限公司出资1,875万元，持股12.50%，

    四、股东出资协议书的主要内容

    1、规模：建设一条年产30万吨离子膜烧碱及配套项目，以原盐为主要原料生产30万吨离子膜烧碱，以电石为原料生产聚氯乙烯，总投资为160,545万元人民币。一期工程为年产10万吨烧碱项目，投资额约为42,000万元。

    2、阿拉尔青松化工有限责任公司注册资本为15,000万元，首期出资3000万元，二期出资6000万元，三期出资3000万元，四期出资3000万元，上述出资额在2010年12月31日前缴至指定验资账户。股东各方均以人民币现金投入。

    3、阿拉尔青松化工有限责任公司设董事会，董事会成员设5名。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐2名，我公司推荐1名，青岛海晶化工集团有限公司推荐1名，由股东会选举产生。1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

    4、阿拉尔青松化工有限责任公司设监事会，监事会由5人组成，其中股东各方各推荐1名，由股东会选举产生。2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

    5、阿拉尔青松化工有限责任公司设总经理一名，由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐，副总经理2名，我公司和青岛海晶化工集团有限公司各推荐1名，财务负责人一名，由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司委派。

    6、建设项目存在的资金缺口，由阿拉尔青松化工有限责任公司采用贷款等形式向金融机构进行融资解决。

    7、阿拉尔青松化工有限责任公司独立核算、自主经营，与股东及股东所投资的企业之间的关联交易参考当地市场价格结算。

    8、违约责任：阿拉尔青松化工有限责任公司股东应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，由于一方违约，造成本协议书不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司和其他股东方造成的损失。任何一方不履行本协议书规定的义务，或严重违反协议书规定，造成公司无法经营或无法达到协议书规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议书，其他股东方除有权向违约方索赔外，并有权要求解除协议书。

    9、争议解决方式：股东各方因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，由股东各方协商解决。协商不成时，股东各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在解决的部分外，本协议书应继续履行。

    五、对外投资对公司的影响

    1、对外投资资金来源：本次公司对外投资3,375万元，占公司最近一期经审计净资产的3.53％，由公司自筹资金投资。

    2、阿拉尔青松化工有限责任公司年产30万吨离子膜烧碱及配套项目实施后，将成为公司新的效益增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。

    六、对外投资的风险分析

    1、阿拉尔青松化工有限责任公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

    2、阿拉尔青松化工有限责任公司因市场变化而产生的效益风险。

    3、针对上述风险，公司将密切关注阿拉尔青松化工有限责任公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

    八、备查文件

    1、阿拉尔青松化工有限责任公司股东出资协议书

    2、董事会决议

    特此公告。

    新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

    董事会

    2010年1月12日