民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程规定，由董事长盛军提议，民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2009年12月30日以书面通知、电子邮件和电话形式告知各位董事。会议于2010年1月10日在公司会议室召开。会议由董事长盛军主持，会议应出席董事9人，实到董事7人，董事夏杏菊、独立董事詹巨平因事请假未能出席，其分别授权委托董事吕红英、独立董事姚铮代为出席表决并行使其他相关权力，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《对外投资管理办法》；

议案表决结果： 同意9票； 反对0票； 弃权0票。

二、审议通过了《对外担保管理办法》；

议案表决结果： 同意9票； 反对0票； 弃权0票。

三、审议通过了《公司与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露机制》；

议案表决结果： 同意9票； 反对0票； 弃权0票。

四、审议通过了《关于撤销<设立民丰投资发展有限公司（暂名）的议案>的议案》；

公司第四届董事会十次会议(2009年4月10日召开)曾审议通过《关于设立民丰投资发展有限公司（暂名）的议案》，拟设立民丰投资发展有限公司（暂名），该公司注册资本为8000万元人民币，本公司投资占该公司注册资本的100％。

经公司董事会审议认为：目前全球应对金融危机虽已经取得明显成效，但后金融危机时期的流动性充裕有可能形成新一轮资产价格泡沫，使投资风险日渐增大，已经失去开展投资业务的最好时机。现决定予以撤消该项议案。

议案表决结果： 同意9票； 反对0票； 弃权0票。

五、审议通过了《关于全资子公司民丰波特贝自筹资金进行20号机技改项目的议案》；

根据国内卷烟纸市场和技术发展趋势，公司全资子公司民丰波特贝纸业有限公司（以下简称“民丰波特贝”）拟对其20号机生产线进行以提质上档、生产减害降焦卷烟纸为目标的生产技术和装备改造，具体情况如下：

(一)、该公司概况：

民丰波特贝前身浙江民丰本科特纸业有限公司（以下简称“民丰本科特”）成立于2002年7月，注册资本2530万美元，其中：本公司出资1872万美元，占注册资本的74%；外方德国本科特有限和两合责任公司（以下简称“德国本科特”）出资658万美元，占注册资本的26%。民丰波特贝主要生产线20号机设计为年产高档印刷型水松原纸、铝箔衬纸及普通卷烟纸15000吨，该机台自2003年下半年进入试生产阶段，于2004年初正式投产。

2008年1月4日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于本公司与德国本科特有限和两合责任公司等公司股份转让的议案》，决定受让德国本科特所持有的民丰本科特26%的股权（详见公司于2008年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站同步披露的临2008-001号公告）。2009年3月，公司完成对原民丰本科特外方股权的收购，该企业性质由中外合资变更为本公司全资的一人有限责任公司，并更名为民丰波特贝。

(二)、卷烟纸发展趋势分析：

根据国家烟草专卖局于2009年4月颁发《关于大力推进卷烟减害降焦努力提升技术创新水平的意见》“优质低害是卷烟产品的发展趋势和消费者的最终诉求”、“减害降焦工作是行业技术创新最为重要的任务，是实现卷烟上水平的重要途径”的要求，各省中烟公司纷纷采取行动，针对国家烟草专卖局明确的分年度量化目标，要求各卷烟企业为促进卷烟行业健康发展提出具体的实施要求。

公司已经关注到国内卷烟纸行业的这种新变化，认为：“大企业”、“大品牌”是中国烟草工业发展的必然趋势，而降焦减害则是中式卷烟发展的必由之路，公司作为卷烟重要辅料卷烟纸生产企业只有顺应这一潮流，提高公司的装备水平和产品的技术含量，才能保持与提高民丰特纸在卷烟纸领域中的龙头地位和核心竞争力。

(三)、技改必要性与可行性：

1、产品结构是影响20号机经济效益的主要因素。由于原项目定位的主导产品为水松原纸，毛利率偏低，又因其非专卖的特征，明显受市场供求关系变化影响，导致成本高、效益差。而通过对20号机进行技术改选，生产符合用户需求的高品质、高技术、高附加值的卷烟纸，就能从根本上提升公司经济效益。而为调整产品结构就必须对生产线进行装备系统和生产流程上的技术改造。

2、公司目前生产降焦减害高档卷烟纸的产能明显不足，生产任务饱满，因受到产能制约，在卷烟企业生产旺季时使供需矛盾比较突出；为满足市场需求影响必要的维护保养和检修，也使新品研发缺少时间保证，这在一定程度上影响了民丰卷烟纸核心竞争能力的持续提升。

3、从民丰波特贝20号机纸机结构、控制系统等方面论证，具备卷烟纸生产改造升级的技术可行性，投资较少，周期较短。

通过对20号机进行技术改造能达到稳定生产降焦减害卷烟纸，增加高档卷烟纸产能，优化机台产品结构，提高公司整体经济效益的目的。

(四)、改造方案及经济效益估算：

该纸机原主导产品定位于为水松原纸，而减害降焦卷烟纸生产工艺的要求较高，故其装备配置、工艺设计与专业卷烟纸机存在一定差异，必须加以技术改造。改造方案如下：

1、投资总费用预算

在利用原有装备基础上，本项目新增投资2,600万元，其中新增建设投资2475万元、铺底流动资金125万元，主要包括：

建设施工周期预计为1年。

2、经济效益估算

本项目利用了原有资产与资源，在此基础上再投资形成新的生产设施，完善生产系统，提升产品档次。

改造前：项目年产水松原纸8000吨、年产铝箔衬纸2000吨、年产普通卷烟纸5000吨。改造后：项目年产降焦减害高档卷烟纸12000吨。

据初步测算，项目达产后，年新增销售收入约4160万元，年新增税后利润约1980.73万元，增量投资内部收益率为522.79%；增量投资回收期为1.65年（含建设期）。

结论是：公司全资子公司民丰波特贝20号机改造项目具有投资较少，经济效益较好，投资回收期较短，并且符合现阶段国家的产业政策、能源政策和环保要求。

根据公司章程有关规定，以上投资额在董事会权限范围内。

议案表决结果： 同意9票； 反对0票； 弃权0票。

六、审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。

议案表决结果： 同意9票； 反对0票； 弃权0票。

根据本公司于2010年1月10日召开的第四届董事会第十八次会议决议，现将召开2010年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开日期：2010年1月27日（星期三）上午9：30

3、召开地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）

4、会议方式：现场会议方式。

（二）会议审议事项

1、《关于调整2009年度日常关联交易预计情况的议案》；

2、《对外投资管理办法》；

3、《对外担保管理办法》。

第一项议案，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2009 年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的民丰特种纸股份有限公司临2009-023号公告；第二、第三项议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见本公告。

（三）股东大会出席/列席对象

1、截至2010年1月21日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

（四）报名登记办法、时间及地点

1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2010年1月25日，上午9时至11时，下午13时至16时。

3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

（五）其他事项

1、会议联系方式

联系人：庞博

联系电话：0573-82812992

传真：0573-82812992

电子邮箱： dsh@mfspchina.com

联系地址：浙江省嘉兴市甪里街70号民丰特种纸股份有限公司

联系部门：民丰特种纸股份有限公司董事会办公室

邮编：314000

2、股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司董事会

二〇一〇年一月十二日

附件一、民丰特种纸股份有限公司2010年第一次临时股东大会授权委托书

民丰特种纸股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年1月27日召开的民丰特种纸股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签章：_________

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

委托人持股数：________________

委托人股东账户：______________

受托人签名：__________________

受托人身份证号：______________

委托日期：____________________

委托期限：至本次临时股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）