武汉健民药业集团第五届董事会第二十二次会议决议公告

武汉健民药业集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

暨召开公司2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉健民药业集团股份有限公司于2010年2月11日发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知，并于2010年2月24日在杭州梅苑宾馆召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事8人（刘小斌、都强董事因公出差，分别委托汪诚董事长、李光甫董事代为出席并行使表决权；钟晓明独立董事因公出差，委托尚阳独立董事代为出席并行使表决），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长汪诚先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

⑴、听取总裁工作报告；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

⑵、董事会工作报告；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

本议案需提交股东大会审议。

⑶、公司2009年年度报告及摘要,详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

本议案需提交股东大会审议。

⑷、关于公司重大资产减值计提及损失核销的议案；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

2009年公司对固定资产、应收帐款、其他应收款、存货进行了全面清理、检查，依据清理结果及公司会计政策计提了相应减值准备。具体如下：

1、公司部分固定资产因不适应经营管理发展要求存在减值迹象,相应计提固定资产减值准备2,598,127.80元。

2、公司部分药品离有效期比较近，相应计提存货跌价准备1,687,443.82元。

3、公司部分账款账龄增加,依据公司坏帐准备计提政策以及个别计提法，对应收账款相应计提了坏账准备7,380,290.59元,对其他应收款相应计提了坏账准备7,983,260.82元。

本次资产减值计提影响当期损益共计19,649,123.03元。

本议案需提交股东大会审议。

⑸、公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

本议案需提交股东大会审议。

⑹、公司2009年度利润分配预案；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

武汉众环会计师事务所有限责任公司以标准无保留意见的审计报告（众环审字(2010)080号）对公司2009年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。公司2009年度实现净利润47,875,632.11元,加年初未分配利润166,175,655.29 元，可供分配的利润214,051,287.40元，按母公司净利润的10%提取盈余公积4,787,563.21元后，可供股东分配的利润209,263,724.19元,减付08年普通股股利7,669,933.14元,未分配利润201,593,791.05。2009年度分配预案为：按照公司总股本153398600股计算，每10股派现金红利1.5元（含税），合计分配利润23,009,790元，尚余178,584,001.05元，结转以后年度分配。

本议案需提交股东大会审议。

⑺、关于聘用公司2010年度财务审计机构及其报酬的议案；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

拟聘请武汉众环会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，公司须向其支付的服务费用为50万元。

本议案需提交股东大会审议。

⑻、公司2010年日常关联交易，详见《武汉健民药业集团股份有限公司日常关联交易公告》；

同意：7票    弃权：0票 反对：0票 回避：4票

本议案需提交股东大会审议。

⑼、关于更换公司董事的议案；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

公司董事都强先生因工作变动，已辞去本公司董事一职。经公司股东河南羚锐制药股份有限公司推荐，拟增补李福康先生为公司董事。

李福康先生简历：

李福康，男，1955年10月出生，大专文化，历任河南羚锐制药股份有限公司副总经理、总经理、监事会主席职务。

本议案需提交股东大会审议。

⑽、关于对经营不善的子公司进行清理的议案；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

为盘活公司资产，增强资产流动性，全面提高资产质量，公司拟对下属子公司武汉健民集团健民包装工贸有限公司、武汉健民集团中药材公司等经营不善的公司进行全面清理，具体清算方案报公司董事会批准后实施。

一、武汉健民集团健民包装工贸有限公司

（1）工贸公司成立于1997年6月18日，公司注册资本人民币100万元，其中武汉健民集团股份有限公司投入80万元，武汉健民中药工程有限公司投入20万元，分别持有中药材公司80%、20%股权。公司经营范围：生产、印刷、销售塑料制品、瓦楞纸箱外包装；纸张、白糖销售；其它贸易（国家有专项规定的除外）。

（2）财务状况：截止2009年12月工贸公司资产状况，总资产2102492.22，负债6372048.31元，净资产-4269556.09元。

（3）工贸公司成立主要是基于配套集团公司的生产，解决小厂人员分流和内部职工子女就业问题，成立十多年来，主要依赖集团公司，其产品与集团配套，未发展对外业务，在集团公司逐步完善各项管理、加强成本控制、采购采取比质比价后，在市场化的环境下制造成本高的工贸公司在竞争中处于被动，经营急剧萎缩，利润长期处于负增长。

二、武汉健民集团中药材公司

（1）中药材公司成立于2004年12月28日，公司注册资本人民币800万元，其中武汉健民集团股份有限公司投入500万元，武汉健民随州药业有限公司投入200万元，武汉健民中药工程有限公司投入100万元，分别持有中药材公司62.5%、25%、12.5%股权。公司经营范围：中药材种子的培育、种苗的种植；农副产品收购、销售（国家有专项规定的项目经审批后方能经营）。

（2）财务状况：截止2009年12月中药材公司资产状况：总资产5709552.15元，负债159709.15万元，净资产5549843元。

（3）中药材公司成立的主营目标为推进建设公司ＧＡＰ药材种植基地建设。该公司“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”为上市公司募集资金项目，拟投入募集资金人民币3402万元，实际投入500万元。

(4)近年来由于种植药材的成本、药材的供求以及资源保护（药材原材料）等因素，药材种植基地建设处于停滞。

⑾、修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

⑿、关于召开公司2009年度股东大会的议案。

同意：11票    弃权：0票 反对：0票

根据公司章程的有关规定，公司定于2010年3月22日在武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司2009年度股东大会，有关具体事项如下：

(一)会议时间：2010年3月22日上午9：00

(二)会议地点：武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

(三)会议议题：

⑴、董事会工作报告；

⑵、监事会工作报告

⑶、独立董事工作报告

⑷、公司2009年年度报告；

⑸、公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告；

⑹、公司2009年度利润分配预案；

⑺、关于公司重大资产减值计提及损失核销的议案；

⑻、关于聘用公司2010年度财务审计机构及其报酬的议案；

⑼、关于公司日常关联交易的议案。

⑽、关于更换公司董事的议案

以上10项议题资料将于召开股东大会前公告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(四)出席会议对象：

1、截止2010年3月18日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师；

4、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人参加会议。

(五)会议登记办法：

1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

3、登记时间：2010年3月19日

4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

5、邮编：430015

6、联系电话：027-84523350     传真：027-84523207

7、联系人：周捷、曹洪

(六)其他事项：

出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

授权委托书

兹全权委托        先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2009年度股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。

委托人名称：

委托人营业执照号或身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

委托人签字(盖章)：

法定代表人：

受托人姓名(签字)：

受托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

武汉健民药业集团股份有限公司

董事会

2010年2月24日

证券代码：600976             证券简称：武汉健民                编号：201004

武汉健民药业集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉健民药业集团股份有限公司于2010年2月11日发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，并于2010年2月24日在杭州梅苑宾馆召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事4人(监事孙玉明先生因工作原因未能亲自出席委托监事童明先生代为出席并行使表决权)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曹汛先生主持，经到会监事充分讨论：

⑴、全票审议通过公司2009年度报告；

⑵、全票审议通过公司2009年监事会工作报告；

⑶、全票审议通过公司2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告；

⑷、全票审议通过公司2009年度利润分配预案。

武汉健民药业集团股份有限公司

                                     监    事 会

2010年2月24日

股票代码：600976         股票简称：武汉健民     公告编号：201005

武汉健民药业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，对本公司2010年度关联交易情况进行预计。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

⑴、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：汪诚

注册资本：10000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的批发（有效期至2011年8月22日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业投资。

⑵、昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）

住所：昆明市科医路158号

法定代表人：徐朝能

注册资本：8000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

⑶、华东医药股份有限公司（简称：华东医药）

住所：浙江省杭州市下城区中山北路439号

法定代表人：李邦良

注册资本：43406万元人民币

主营业务：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；实验仪器、诊断仪器的维修、化妆品、化学试剂、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；经营进出口业务,外贸代理业务。外贸代理业务 。

⑷、昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

住所：昆明市科医路158号

法定代表人：刘轩廷

注册资本：7877万元人民币

经营范围：中成药、原料药及制剂制造、中药材加工、中药饮片、中西成药

2、与上市公司的关系

华方医药：本公司第一大股东，持有本公司32030588股，占总股本的20.88%。

昆明商业：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

昆明中药厂：为昆明制药集团股份有限公司（以下简称：昆明制药）控股子公司，昆明制药与本公司的第一大股东均为华方医药。

华东医药：华东医药独立董事祝卫先生，是本公司独立董事，根据上市规则，构成关联关系。

3、履约能力分析：

2010年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

4、经初步统计：2010 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为700万元，与昆明商业进行产品采购及销售预计总额为3050万元，与华东医药进行的关联交易预估总额为500万元，与昆明中药厂进行的关联交易预估总额为60万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按同期市场价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、华方医药具有GSP资质，拥有纯销、OTC营销队伍，主要业务覆盖浙江省，在浙江省范围内拥有三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家；昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道；华东医药是一个商业信誉良好的上市公司，资产、财务状况都比较好，拥有比较优秀的销售团队和比较广阔的销售网络遍。

2、我公司选择与上述公司合作，可以依托上述公司在其所在地区的区域优势，有效利用其终端网络，销售队伍、及销售渠道等迅速扩大我公司产品销售，提升我公司在浙江、云南等地的销售规模。

五、董事会审议情况

1、公司第五届董事会第二十二次会议于2009年2月11日发出会议通知，于2月24日在杭州市梅苑宾馆召开，关联董事汪诚、刘小斌、何勤、滕百欣回避了此项议案的表决，会议经非关联董事同意，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

2、公司独立董事对关联交易进行事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、关联交易协议签署情况

公司将与华方医药、昆明商业、华东医药、昆明中药厂签署2010年区域经销协议。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

武汉健民药业集团股份有限公司

董 事 会

2010年02月24日