广西北生药业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

    证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2010—010

    广西北生药业股份有限公司

    第六届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年2月25日以电话及传真方式发出了关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知，本次会议于2010年3月1日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。经董事审议作出以下决议：

    审议同意并全票通过了《广西北生药业股份有限公司公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃签订<关于修改<业绩补偿协议>之补充协议>的议案》。

    根据公司2010年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。

    二、前述《业绩补偿》经公司第六届董事会第八次会议审议通过并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，详见公司2010年1月20日披露的临2010—002号公告。

    三、本次《业绩补偿协议》之补充协议修改内容如下：

    经本协议各方友好协商, 为了进一步确保甲方（广西北生药业股份有限公司）及其股东的利益，甲方与乙方（杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃）就本次交易实施完成后就2010年度至2012年度三年期内的业绩补偿事宜, 达成如下补充协议以对《业绩补偿协议》作进一步修改：

    （一）、《业绩补偿协议》第一条修改为：

    “各方同意，本协议项下之目标资产测算期间、郡原地产业绩承诺期间为本次交易完成当年及其后两个会计年度，即2010年、2011年及2012年。若本次交易未能在2010年完成，则上述目标资产测算期间、郡原地产业绩承诺期间将随之相应变动。

    各方同意, 本次交易经甲方股东大会批准、中国证监会核准后，依《发行股份购买资产协议》的相关条款完成目标资产工商变更登记手续, 且甲方依《发行股份购买资产协议》发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司完成证券登记手续，则本次交易完成。”

    （二）、《业绩补偿协议》第二条修改为:

    “乙方承诺, 若本次交易于2010年12月31日之前完成, 乙方保证本次交易完成后郡原地产2010年、2011年、2012年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币136,188.80万元。”

    （三）、《业绩补偿协议》第三条修改为:

    “本协议各方同意, 郡原地产2010年、2011年、2012年三个年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润应以2010年、2011年、2012年各年度经审计的财务数据为准。”

    （四）、《业绩补偿协议》第四条修改为:

    “如郡原地产在2010年度、2011年度和2012年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润之合计数低于本协议第二条乙方保证的郡原地产三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润(即人民币136,188.80万元)，则乙方同意于其股份之锁定期满后由甲方以人民币1元的价格回购乙方持有的甲方股份，上述回购股份数量的上限为乙方各自分别认购甲方股份的数量，甲方回购乙方所持股份总数计算如下：

    甲方回购股份数量 ＝ 本次交易乙方认购甲方股份之股份数 × 本次交易发行股份之每股发行价格 × 三年累计补偿金额 ÷ ( 136,188.80万元 × 回购时每股计算价格 )

    其中：

    (1)三年累计补偿金额 ＝136,188.80万元 － 郡原地产2010年度、2011年度和2012年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润之合计数。

    (2)本次交易乙方认购甲方股份之股份数: 本次交易乙方认购甲方股份之股份数为1,012,500,000股，其中，杭州天禧投资有限公司认购甲方股份708,750,000股，杭州唐旗投资有限公司认购甲方股份101,250,000股，许广跃认购甲方股份202,500,000股。

    (3)本次交易发行股份之每股发行价格: 本次交易发行股份每股价格拟定为2.6元/股。

    (4)回购时每股计算价格: 按本次交易发行股份每股拟定价格(2.6元/股)与甲方之股份回购董事会决议日前20个交易日均价孰低的原则确定; 若在本次交易发行股份购买资产的方案经甲方股东大会审议通过后至发行日期间甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形, 在计算回购时每股计算价格时, 本次交易发行股份每股拟定价格2.6元/股应按照相应比例进行调整, 从而进一步确定按本次交易发行股份每股拟定价格与甲方之股份回购董事会决议日前20个交易日均价孰低。

    若届时甲方股东大会未通过上述事项之股份回购议案，则甲方应于涉及上述股份回购事项的股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，于乙方收到该通知后30日内或于甲方以特快专递或挂号信方式寄出前述书面通知后30日内，乙方应将等同于按上述方式计算的甲方回购股份数量的股份赠予于该次股东大会股权登记日登记在册除乙方以外的其他股东，该其他股东获赠的股份数按以下方式计算: 其他股东获赠的股份数 = 甲方回购股份数量 × [该其他股东于该次股东大会股权登记日所持甲方的股份数 ÷ (于该次股东大会股权登记日甲方总股本 － 乙方于该次股东大会股权登记日所持甲方的股份总数)]。

    于乙方对郡原地产业绩承诺期间结束后、甲方2012年年度报告出具前, 甲方将对目标资产进行减值测试, 如果减值额占目标资产作价值的比例大于甲方已回购或乙方已赠予之股份数量占本次交易发行股份之股份数的比例, 则乙方还需另行补偿部分股份。乙方另行补偿的股份数按以下公式计算:

    乙方另行补偿的股份数 ＝ 累计减值额 ÷ 目标资产作价值 × 本次交易乙方认购甲方股份之股份数 － 甲方已回购或乙方已赠予之股份数量

    前述乙方需补偿的股份数、回购价格等涉及乙方之事宜, 由乙方按其于本协议签订时持有郡原地产股份的相互之间的比例确定。

    前述计算的甲方回购股份数量、其他股东获赠的股份数、乙方另行补偿的股份数, 若计算结果有不足1股的非整数部分, 则不足1股的部分按1股计算。”

    特此公告。

    广西北生药业股份有限公司

    2010年3月4日