海南椰岛（集团）第五届董事会第27次会议决议公告

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2010-012

海南椰岛（集团）股份有限公司

第五届董事会第27次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议通知情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年3月15日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于3月17日以通讯方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会董事审议通过如下事项：

（一）《海南椰岛（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；

（8票同意， 0票反对，0票弃权）

（二）《海南椰岛（集团）股份有限公司内部审计制度》；

（8票同意， 0票反对，0票弃权）

（三）《海南椰岛（集团）股份有限公司外部信息报送和使用管理规定》。

（8票同意， 0票反对，0票弃权）

（四）《海南椰岛（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

（8票同意， 0票反对，0票弃权）

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2010年03月17日

证券代码：600238 股票简称：海南椰岛 编号：临2010—013

海南椰岛（集团）股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为8,532,428股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月22日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“公司”）股权分置改革方案于2006年1月12日经相关股东大会审议通过，以2006 年2月13日作为股权登记日，于2006 年2月15日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

除法定承诺事项以外，海口市国有资产经营有限公司（公司第一大股东）附加承诺以下事项：

“持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日（即送股完成之日）起，至少在24个月内不在交易所上市竞价交易；

自上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%，且在此24个月内，只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）的时候，海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。

对于同意进行股权分置改革但所持股份存在权属争议、质押、冻结等情形的非流通股股东、不同意参加股改的非流通股股东和无法联系的非流通股股东，海口市国资公司承诺将先代为支付该部分非流通股所对应的对价数量。海口市国资公司保留日后追偿代为支付的对价股份的权利，而被代为送股的非流通股股东所持股票的上市流通，应经过海口市国资公司的同意。”

三、股改实施至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今海南椰岛未发生因利润分配、公积金转增导致的股本结构变化，也未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

（1）股改实施后至今，公司没有发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股比例变化的情况。

（2）股改实施后至今公司部分股东持股发生变化。一方面是因为司法过户和公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就股东持股情况重新确权所致；另一方面是因为部分股东为获得流通权，根据股改方案的要求，向海口市国有资产经营有限公司偿还其代为垫付的对价股份所形成。

（3）股改说明书公告至今，偿还代垫对价股份的情况

股改说明书中公告海口市国有资产经营有限公司为存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付对价2,004,109 股。

在公司股改说明书公告后，截止2010年3月18日,存在支付障碍的非流通股股东中已有31家非流通股股东完成了偿还代垫对价股份的工作。

海口市国有资产经营有限公司垫付的对价减少为632,583股, 海口市国有资产经营有限公司持有的公司有限售条件流通股为8,436,235股，占总股本比例为5.0821%。

公司原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东将股份拍卖（或转让）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

金元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查。保荐机构认为：自获得所持流通股上市流通权之日起至此次《核查意见书》出具之日，海南椰岛相关股东已严格履行股权分置改革中做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做出的承诺。海南椰岛董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,532,428股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月22日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

因部分有限售条件的流通股偿还了由海口市国有资产经营有限公司代为垫付的对价，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异：

（1）股改说明书中公告海口市国有资产经营有限公司为存在支付障碍的非流通股股东先行代为垫付对价2,004,109 股。

（2）在公司股改说明书公告后，存在支付障碍的非流通股股东中已有31家非流通股股东完成了偿还代付对价股份的工作。

（3）截至2010年3月18日, 又有海口泽鑫贸易有限公司等2家由海口市国有资产经营有限公司代为垫付对价的非流通股股东与海口市国有资产经营有限公司签订偿还协议，偿还由海口市国有资产经营有限公司代为垫付的对价。因此，国有资产经营有限公司持股数由原来的8397028股增加到8436235股。

其余两家股东偿还代垫对价具体情况如下：

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表单位：股

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2010年3月18日

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2010-014

海南椰岛（集团）股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 传闻简述

2010年3月17日，《每日经济新闻》刊登题为《海南椰岛 木薯乙醇生产有望获批》的报道。该报道称：公司证券办人士告诉记者，海南椰岛木薯乙醇项目的审批进展非常的顺利，目前木薯乙醇项目已通过了发改委审核，正在报财政部会签。该人士表示，本次财政部会签可能与乙醇财政补贴有关，因此只要财政部会签工作完成，木薯乙醇生产牌照很可能与财政补贴的批文一同下发。

二、 公司澄清申明

上述报道严重失实。目前海南椰岛（集团）股份有限公司木薯乙醇项目正在报批过程中，存在一定不确定性，公司尚未收到国家发改委的批文。并且，公司证券办工作人员并未接受《每日经济新闻》记者的任何采访。

三、 风险提示

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，有关公司的任何信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者切勿轻信传闻，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2010年3月17日