山东鲁抗医药公司六届董事会第五次会议决议公告

股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2010-001

山东鲁抗医药股份有限公司

六届董事会第五次会议决议公告

重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁抗医药股份有限公司六届董事会第五次会议于 2010 年3 月24 日在公司804会议室举行。本次会议召开的通知已于2010 年3 月14日下发，会议应到董事11人，实到董事10人，董事程军先生因故未出席会议，委托董事高祥友先生行使表决权利，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长高祥友先生主持，经过认真讨论，采用书面投票表决的方式通过了以下决议：

（一）通过了《公司2009年度董事会工作报告》。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（二）通过了《公司2009年度财务决算报告》。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（三）通过了《公司2009年年度报告》及《摘要》（报告及其摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（四）通过了《公司2009年度利润分配方案》。

经上海上会会计师事务所有限公司审计报告验证，公司2009年度实现净利润3757.96万元，加上上年未分配利润6733.23万元，本年度可供股东分配的利润为 10491.19万元。鉴于目前公司正在进行有关技改项目建设，生产经营资金需求量较大，经研究，董事会决定不对本年度利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（五）通过了《公司2010年财务预算报告》。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（六）通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》。

鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2009年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风，拟定给予2009年度审计费用为人民币45万元,并拟续聘其为公司2010年审计机构。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（七）通过了《关于申请办理公司2010年银行贷款授信额度的议案》。

董事会同意公司2010年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等11家银行申请2010年融资额度合计为7.10亿元人民币，期限为1-6年。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（八）通过了《关于公司2010年度日常性关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，两名关联董事高祥友、杜建方回避了表决。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

参会有效表决票数9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

（九）通过了《公司内部控制制度》。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（十）通过了《公司2010年经营者年薪制考核办法》。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（十一）通过了《关于成立山东鲁抗生物制造有限公司的议案》。

为进一步做强做大公司生物医药产品，充分发挥公司发酵产业化优势，实现鲁抗的持续、跨越发展，公司拟成立控股子公司“山东鲁抗生物制造有限公司”。该公司是鲁抗新建的高技术生物医药制造公司；注册资本4800万元(人民币)，其中山东鲁抗医药股份有限公司首期出资额为4560万元，占投资比例的95%，山东鲁抗舍里乐药业有限公司出资额为240万元，占投资比例的5%；由本公司以现金出资；注册地址：山东省邹城市工业园区；经营范围：化学原料药及制剂、生物材料、氨基酸类、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、淀粉糖等的制造、加工、销售；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。法定代表人：高祥友。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

（十二）通过了《关于转让公司所持明治鲁抗医药有限公司股权的议案》。

经公司与明治鲁抗医药有限公司第一大股东明治制果株式会社友好协商，公司拟将所持有的明治鲁抗医药有限公司31.25%的股权（共计6140.034万股权）以每股不低于净资产1.115元人民币的价格,一次性全部出售给日本明治制果株式会社。经双方股东聘请中介机构进行审计和评估后，按山东省国资委关于产权转让的有关程序办理挂牌转让事宜。

明治鲁抗医药有限公司是由本公司与日本明治制果株式会社、日本爱利思达生命科学株式会社三方于2003年10月在山东省济宁市高新技术开发区共同出资组建的中外合资企业,主要从事麦迪霉素、硫酸粘杆素产品的生产。本公司对明治鲁抗公司累计投资750万美元（折人民币6140万元），占总股本的31.25%；日本明治制果株式会社出资1250万美元，占总股本的52.08%；日本爱利思达生命科学株式会社出资400万美元，占总股本的16.67%。

该议案尚需提交股东大会审议，两名关联董事高祥友、杜建方回避了表决。

参会有效表决票数9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

（十三）通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。(内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)

董事会决定于2010年5月26日（星期三）上午9：00时，在公司驻地以现场方式召开公司“2009年度股东大会”，具体内容见“关于召开2009年度股东大会通知的公告”。

参会有效表决票数11票，同意11票，弃权0票，反对0票。

特此公告！

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二○一○年三月二十七日

股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2010-002

山东鲁抗医药股份有限公司

六届监事会第五次会议决议公告

重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁抗医药股份有限公司六届监事会第五次会议通知于2010年3月14日下发给全体监事，会议按规定时间于2010年3月24日下午2：30在公司经营大楼823会议室现场召开。会议由监事会主席颜骏廷先生主持，参加本次会议的监事应到5人，实到5人。本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审计通过了《公司2009年度财务决算报告》。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2009年度报告及摘要》(报告及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn)，并发表审核意见如下：（一）公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（二）公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：（四）全体监事认为公司2009年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审计通过了《公司2010年财务预算报告》。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于同意续聘上海上会会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》。监事会本次会议同意公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构的意见。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于成立山东鲁抗生物制造有限公司的议案》。

为进一步做强做大公司生物医药产品，充分发挥公司发酵产业化优势，实现鲁抗的持续、跨越发展，公司拟成立控股子公司“山东鲁抗生物制造有限公司”。该公司是鲁抗新建的高技术生物医药制造公司；注册资本4800万元(人民币)，其中山东鲁抗医药股份有限公司首期出资额为4560万元，占投资比例的95%，山东鲁抗舍里乐药业有限公司出资额为240万元，占投资比例的5%；由本公司以现金出资；注册地址：山东省邹城市工业园区；经营范围：化学原料药及制剂、生物材料、氨基酸类、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、淀粉糖等的制造、加工、销售；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。法定代表人：高祥友。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于转让公司所持明治鲁抗医药有限公司股权的议案》。

经公司与明治鲁抗医药有限公司第一大股东明治制果株式会社友好协商，公司拟将所持有的明治鲁抗医药有限公司31.25%的股权（共计6140.034万股权）以每股不低于净资产1.115元人民币的价格,一次性全部出售给日本明治制果株式会社。经双方股东聘请中介机构进行审计和评估后，按山东省国资委关于产权转让的有关程序办理挂牌转让事宜。

明治鲁抗医药有限公司是由本公司与日本明治制果株式会社、日本爱利思达生命科学株式会社三方于2003年10月在山东省济宁市高新技术开发区共同出资组建的中外合资企业,主要从事麦迪霉素、硫酸粘杆素产品的生产。本公司对明治鲁抗公司累计投资750万美元（折人民币6140万元），占总股本的31.25%；日本明治制果株式会社出资1250万美元，占总股本的52.08%；日本爱利思达生命科学株式会社出资400万美元，占总股本的16.67%。该议案尚需提交股东大会审议。

收到总有效票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

山东鲁抗医药股份有限公司监事会

二○一○年三月二十七日

股票简称:鲁抗医药  股票代码:600789  公告编号:2009-003

山东鲁抗医药股份有限公司关于召开

公司2009年度股东大会通知的公告

重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经研究，公司董事会定于2010年5月26日在公司驻地召开公司“2009年年度股东大会”，现将会议召开有关事项通知如下：

一、会议时间：2010年 5月26日（星期三）上午9时；

二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；

三、召开方式：现场会议；

四、会议期限：半天；

五、会议主要审议以下议题：

（一）《公司2009年度董事会工作报告》；

（二）《公司2009年度监事会工作报告》；

（三）《公司2009年度财务决算报告》；

（四）《公司2010年财务预算报告》；

（五）《公司2009年度利润分配方案》；

（六）《公司2009年年度报告》及其《摘要》；

（七）《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的议案》；

(八) 《关于公司2010年度日常性关联交易的议案》；

（九）《关于转让公司所持明治鲁抗医药有限公司股权的议案》。

六、参加会议的方法：

1、出席对象：

（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

（2）2010年5月19日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2．登记事项：

请符合上述条件的公司股东于2010年5月19日—5月25 日（8：00－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司大会秘书处登记（鲁抗经营大楼714室），异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号

邮编：272021

联系人：田立新、史传文

联系电话：0537－2983174或2983142

传真：0537－2983097

3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。（授权委托书参考格式附后）

特此公告！

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二○一○年三月二十七日

附件：

授权委托书

  兹全权委托  先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2009年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：

1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。

如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。

5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。

委托人（签名）：    身份证号码：

委托人持有股数：    委托人股东帐户：

受托人（签名）：    身份证号码：

委托日期： 二0一0年 月 日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2010—004

山东鲁抗医药股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、山东鲁抗立科药物化学有限公司（以下简称“鲁抗立科”）

法定代表人：张芳江

注册资本：3779万元人民币

注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路鲁抗工业园

企业类型：有限责任公司

经营范围：医药原料、精细化工及中间体产品和树脂产品的研制、生产和销售。

2、明治鲁抗医药有限公司（以下简称“明治鲁抗”）

法定代表人：浅田隆造

注册资本：2400万美元

注册地址：山东省济宁市市中区高新区东外环路8号

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产原料药（硫酸粘菌素）、（麦迪霉素）。

（二）与本公司的关联关系

鲁抗立科、明治鲁抗均为本公司参股的联营子公司。

（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

（四）预计与关联人的各类日常交易总额

1、山东鲁抗立科药物化学有限公司约11184万元。

2、明治鲁抗医药有限公司约3549.00万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产药品需要的原材料。

五、审议程序

经公司独立董事认可后，董事会对上述关联交易事项进行了表决，两名关联董事回避了表决。该关联交易事项还需将提交公司2009年度股东大会审议批准。

特此公告！

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一〇年三月二十七日