浙江医药公司第五届四次董事会

股票代码：６００２１６ 股票简称：浙江医药 编号：临２０１０－００２

浙江医药股份有限公司第五届四次董事会

决议公告暨召开２００９年度股东大会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司五届四次董事会会议于２０１０年３月２５日在梅苑宾馆会议室举行，本次会议的通知于２０１０年３月１５日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应到董事１１人，实到董事１１人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长李春波先生主持，经到会董事审议及表决，形成决议如下：

一、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度董事会工作报告》；

二、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度总经理工作报告》；

三、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年度财务决算报告》；

四、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２００９年度利润分配预案：

经天健会计师事务所有限公司审计，２００９年度归属于上市公司股东的净利润为１，２１３，７５４，８２５．７７元，母公司净利润为１，２０９，６３５，７０６．５７元。按公司章程规定，以２００９年度实现的母公司净利润１，２０９，６３５，７０６．５７元为基数，提取１０％法定盈余公积金１２０，９６３，５７０．６６元，提取５％的任意盈余公积金６０，４８１，７８５．３３元后，拟以２００９年１２月３１日公司总股本４５００６万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利８元（含税），计派送现金红利３６，００４．８万元，剩余未分配利润结转下一年度。

五、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００９年年度报告》全文及摘要；

六、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１０年度财务审计机构和支付２００９年度会计师事务所报酬的议案》；

董事会同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构；同意支付天健会计师事务所有限公司２００９年度财务审计费用金额１００万元。

七、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；（具体内容见附件１）

八、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了修订后的《浙江医药股份有限公司财务会计管理及内控制度》；（具体内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司突发事件处理制度》；（具体内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；（具体内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司外部信息使用人管理制度》；（具体内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；（具体内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十三、会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２００９年度股东大会的议案。

公司决定于２０１０年４月２０日在杭州莫干山路５１１号梅苑宾馆会议室召开公司２００９年度股东大会。

现将２００９年度股东大会有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况：

１、会议召集人：浙江医药股份有限公司公司董事会

２、会议时间：２０１０年４月２０日（星期二）上午９：３０

３、会议地点：杭州莫干山路５１１号梅苑宾馆会议室

４、会议方式：现场

（二）会议审议事项：

１、审议２００９年度董事会工作报告；

２、审议２００９年度监事会工作报告；

３、审议２００９年度财务决算报告；

４、审议２００９年度利润分配预案；

５、审议２００９年年度报告和年度报告摘要；

６、审议《关于续聘公司２０１０年度财务审计机构和支付２００９年度会计师事务所报酬的议案》；

７、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

８、听取浙江医药股份有限公司独立董事２００９年度述职报告。

以上第１、３、４、５、６、７项议案已经公司五届四次董事会审议通过，第２项议案已经公司五届四次监事会审议通过。

（三）出席会议对象：

１、本公司董事、监事和高级管理人员；

２、截止２０１０年４月１３日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议相关手续的本公司股东；

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件２）；

３、公司聘请的律师和具有证券从业资格的注册会计师；

（四） 参加会议登记方法：

１、登记时间：２０１０年４月１５日、４月１６日（上午９：００——１１：３０，

下午２：００——５：００时）。

２、登记地点：浙江医药股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：浙江省杭州市登云路２６８号浙江医药股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：３１００１１；

传真号码：０５７１─８７２１３８８３

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人有效身份证件原件、股东账户卡；

（２）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证件原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股东账户卡；

（３）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、股东账户卡；

（４）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡。

（５）异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

（五） 注意事项：

１、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理；

２、联系人：俞祝军、朱晴

３、联系电话：０５７１─８７２１３８８３ 传 真：０５７１─８７２１３８８３

特此公告！

浙江医药股份有限公司董事会

２０１０年３月２５日

附件１：《公司章程》部分条款修改草案

《公司章程》部分条款修改草案

１、 原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。

修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产１０％的事项。

２、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目指超过董事会审批权限的所有项目。

对外投资（含委托理财）权限：公司董事会有权决定单项投资额占公司最近一期经审计的净资产总额３０％以下比例的单项对外投资。超过净资产３０％的各类投资项目需经董事会审议，由股东大会审议表决通过后方可实施。

收购出售资产权限：公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产３０％以下比例的收购出售资产事项。

资产抵押、对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保比例的资产抵押和对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在３０００万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下的关联交易事项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。

本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。

修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、租赁事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大投资项目指超过董事会审批权限的所有项目。

对外投资（含委托理财、租赁事项）权限：公司董事会有权决定单项投资额在３亿元以下的单项对外投资。超过３亿元的各类投资项目需经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施。

收购出售资产权限：公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产１０％以下比例的收购出售资产事项。

资产抵押、对外担保权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保比例的资产抵押和对外担保事项，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在３０００万元以下的关联交易事项。超过上述金额的应提交股东大会审议。

本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。

３、第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（八） 决定占公司最近一期经审计净资产额３％以下的对外投资和资产管理事项；决定占公司最近一期经审计总资产３％以下的收购出售资产事项。

修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（八） 决定单项投资额在３０００万元以下的对外投资（含委托理财、租赁事项）；决定占公司最近一期经审计总资产１％以下的收购出售资产事项。

附件２：授权委托书：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江医药股份有限公司２００９年度股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。如无意见，则代理人可自行决定对如下议案投赞成、反对或弃权票：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：２０１０年 月 日

附注：１、请在“同意、反对、弃权”的相应栏中打“√”。

２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

股票代码：６００２１６ 股票简称：浙江医药 编号：临２０１０－００３

浙江医药股份有限公司

五届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司第五届四次监事会于２０１０年３月２５日下午在梅苑宾馆会议室召开，本次会议的通知于２０１０年３月１５日以传真方式送达各监事，会议应到监事５名，实到监事５名，会议由监事长李一鸣主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。会议经过审议，作出决议如下：

一、审议通过了《公司２００９年度监事会工作报告》；

二、审议通过了《公司２００９年度财务决算报告》；

三、审议通过了《公司２００９年年度报告》全文及摘要。

经审核，我们认为公司２００９年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

浙江医药股份有限公司监事会

２０１０年３月２５日