健康元药业公司2009年度股东大会决议公告

    健康元药业集团股份有限公司２００９年度股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、重要内容提示：

    ● 本次会议议案五《２００９年度利润分配方案》未获通过。

    ● 本次股东大会有一项新增提案提交表决，该提案由持有公司１６．０９％股份股东鸿信行有限公司于２０１０年３月１５日以书面方式向公司提交《２００９年度利润分配方案二》，并提议在公司２００９年度股东大会增加审议该项提案。公司认为提案人的资格合法，该提案符合《公司法》、《公司章程》等有关规则要求，同意将上述提案提交公司２００９年度股东大会作为新增提案审议，该项临时提案已于２０１０年３月１６日在规定媒介上公告。

    二、会议召开和出席情况

    健康元药业集团股份有限公司２００９年度股东大会于２０１０年３月３１日上午１０：００于深圳市南山区高新区北区郎山路１７号健康元药业大厦１号会议室召开，会议由公司董事会召集，由于公司董事长朱保国先生和副董事长刘广霞女士未能主持会议，经公司半数以上董事推举，会议由邱庆丰董事主持。参加现场会议的股东共４人，代表股份７０９，２６２，６０５股，占公司已发行总股本的６４．６０％。公司董事、监事、高级管理人员共９人出席会议，公司聘请的律师出席并见证本次会议。本次会议符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司三位独立董事分别就其２００９年度职责履行情况作了相应述职报告。

    三、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，经股东大会有效表决，议案审议情况如下：

    １、审议并通过《２００９年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    ２、审议并通过《２００９年度监事会工作报告》。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    ３、审议并通过《关于核销呆账及固定资产、存货报废的议案》。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    ４、审议并通过《２００９年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    ５、审议《２００９年度利润分配方案》：根据利安达会计师事务所有限责任公司审计确认的２００９年度实现归属母公司所有者净利润为４８６，００７，５３９．８８元，弥补上年度亏损－２６，９５６，９２９．４５元，提取法定公积金４５，９０５，０６１．０４元，加以前年度留存的未分配利润，本年度可供股东分配的利润为５０１，８９６，０６０．９１元。以本公司２００９年末总股本１，０９７，８７４，０００股为基数，向全体股东每１０股派发２．５元现金股利（含税），共计分配２７４，４６８，５００．００元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    表决结果：赞成票３６８，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０５２％；反对票０股；弃权票７０８，８９４，０００股。

    此议案未获通过。

    ６、审议并通过《２００９年年度报告及其摘要》。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    ７、审议并通过《关于聘用２０１０年度会计师事务所审计的议案》：继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司对２０１０年合并报表进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为７５万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    ８、审议并通过《２００９年度利润分配方案二》：根据利安达会计师事务所有限责任公司审计确认的本公司母公司个别会计报表实现净利润９５，２６９，０６９．１４元，用于弥补上年度亏损，本年度不计提法定公积金。本公司母公司个别会计报表截至２００９年１２月３１日可分配利润为负数，故２００９年度不分配现金红利，亦不送红股。本公司现有资本公积１，３０１，１４４，７６９．９４元，以公司现有股本１，０９７，８７４，０００股为基数，向全体股东每１０股转增２股，共计转出资本公积金２１９，５７４，８００元。

    表决结果：赞成票７０９，２６２，６０５股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；反对票０股；弃权票０股。

    此议案获得通过。

    四、律师见证情况

    公司聘请的广东深金牛律师事务所律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会决议合法有效。

    五、备查文件

    １、公司２００９年度股东大会决议。

    ２、广东深金牛律师事务所律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○一○年四月一日

    关于健康元药业集团股份有限公司

    二〇〇九年度股东大会的法律意见书

    致：健康元药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，广东深金牛律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所肖光明律师出席了公司２００９年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    １、公司现行的《公司章程》；

    ２、公司２０１０年３月５日召开的四届七次董事会会议决议；

    ３、公司２０１０年３月９日、 ３月１６日在上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的召开本次股东大会通知、增加临时提案的补充通知；

    ４、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料；

    ５、公司本次股东大会会议文件。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    １、根据公司２０１０年３月５日四届七次董事会会议决议及公司章程的有关规定，公司董事会于２０１０年３月９日、３月１６日以公告形式在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了关于召开本次股东大会的通知、增加临时提案的补充通知。

    本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    ２、本次股东大会于２０１０年３月３１日上午十时在深圳市南山区高新北区郎山路１７号健康元药业集团大厦１号会议室召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    １、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共四人，代表公司股份数７０９，２６２，６０５股，占公司总股本的比例为６４．６０％。

    ２、公司董事、监事和董事会秘书共八人出席了会议，上述人员外的其他高级管理人员共一人列席会议；

    ３、公司邀请的其他人员出席了会议。

    上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会增加临时提案

    ２０１０年３月１５日公司收到公司第二大股东鸿信行有限公司提交的《２００９年度利润分配方案二》的新提案，要求将该提案提交本次股东大会审议，公司同意将上述提案提交本次股东大会作为第八项议案进行审议，并于２０１０年３月１６日在上海证券交易所网站上公告了《关于增加２００９年度股东大会临时提案的补充通知》。

    本律师认为，鸿信行有限公司持有公司１６．０９％股份，具有提出临时提案的资格；新提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案的提交时间、公司董事会发出通知时间符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会现场投票采用记名方式表决了会议通知、补充通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由二名股东代表和本所律师共同进行了监票和计票。

    １、《２００９年度董事会工作报告》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《２００９年度董事会工作报告》。

    ２、《２００９年度监事会工作报告》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《２００９年度监事会工作报告》。

    ３、《关于核销呆账及固定资产、存货报废的议案》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《关于核销呆账及固定资产、存货报废的议案》。

    ４、《２００９年度财务决算报告》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《２００９年度财务决算报告》。

    ５、《２００９年度利润分配方案》之表决结果如下：

    本次股东大会以３６８，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的０．０５２ ％赞成，未通过《２００９年度利润分配方案》。

    ６、《２００９年年度报告及其摘要》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《２００９年年度报告及摘要》。

    ７、《关于聘用２０１０年度会计师事务所审计的议案》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《关于聘用２０１０年度会计师事务所审计的议案》。

    ８、《２００９年度利润分配方案二》之表决结果如下：

    本次股东大会以７０９，２６２，６０５股，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的１００％赞成，通过《２００９年度利润分配方案》。

    综上，以上第１、２、３、４、６、７项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的半数以上通过，第８项议案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合有关法律法规及公司章程对有效表决票数的要求；第５项议案未取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的半数以上通过。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程等相关法律法规及公司组织性文件的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

    广东深金牛律师事务所

    经办律师：

    二０一０年三月三十一日