上海市医药公司2010年第一次临时股东大会决议公告

    上海市医药股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１０－０２１

上海市医药股份有限公司

２０１０年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改议案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海市医药股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会于２０１０年３月３１日上午９时在宛平宾馆举行。本次会议采取现场表决方式进行，出席会议的股东及股东授权委托代表共８８人，代表股份１，３１０，１７２，２１６股，占公司总股本的６５．７５０５％；公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。会议由吕明方董事长主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

１、审议通过《关于提前举行换届选举的议案》。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３１０，１５０，６６５股，占９９．９９８４％；反对８，４６９股，弃权１３，０８２股。

２、审议通过《关于选举第四届董事会董事的议案》。

根据公司章程、公司累积投票制实施细则有关规定，本次股东大会选举第四届董事会董事实行累积投票制选举，董事候选人逐一投票选举，选举结果如下：

（１）选举吕明方先生担任第四届董事会董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中： 同意１，３０９，６５４，３８０股，占总股数的９９．９６０５％。

（２）选举陆申先生担任第四届董事会董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，４９２，４８３股，占总股数的９９．９４８１％。

（３）选举张家林先生担任第四届董事会董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，４９２，５０１股，占总股数的９９．９４８１％。

（４）选举徐国雄先生担任第四届董事会董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，５４０，２２６股，占总股数的９９．９５１８％。

（５）选举曾益新先生担任第四届董事会独立董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，４９２，５０５股，占总股数的９９．９４８１％。

（６）选举白慧良先生担任第四届董事会独立董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，４９１，７２２股，占总股数的９９．９４８１％。

（７）选举陈乃蔚先生担任第四届董事会独立董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，４９１，７１５股，占总股数的９９．９４８１％。

（８）选举汤美娟女士担任第四届董事会独立董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，５６３，４６０股，占总股数的９９．９５３５％。

（９）选举姜鸣先生担任第四届董事会董事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，５３９，９７４股，占总股数的９９．９５１７％。

３、审议通过《关于选举第四届监事会监事的议案》：

根据公司章程、公司累积投票制实施细则有关规定，本次股东大会选举第四届监事会监事实行累积投票制选举，监事候选人逐一投票选举，选举结果如下：

（１）选举周杰先生担任第四届监事会监事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，５１４，０７９股，占总股数的９９．９４９８％。

（２）选举吴俊豪先生担任第四届监事会监事。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，５５５，４１股， 占总股数的 ９９．９５２９％。

根据公司职工代表大会决议，选举陈欣女士为公司第四届监事会职工监事。

根据公司章程相关规定，上述董事、监事任期三年，任期届满日为２０１３年３月３１日。

４、审议通过《关于变更公司名称的议案》：变更公司名称为“上海医药集团股份有限公司”。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３１０，１１３，５４２股，占９９．９９５５％；反对８，６４３股，弃权５０，０３１股。

５、审议通过《关于修订公司章程的议案》：审议通过公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的修订（公司章程中“经营范围”内容最终以工商主管部门核准为准）。

参加表决的股东及授权委托人有效表决股权数为１，３１０，１７２，２１６股，其中：同意１，３０９，７８４，２５６股，占９９．９７０４％；反对３３７，９２９股，弃权５０，０３１股。

三、律师见证和大会公正情况

本次股东大会已经国浩律师集团（上海）事务所现场见证并出具法律意见书。根据律师徐晨、朱锐出具的法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，本次股东大会议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，通过的有关决议有效。

上海市东方公证处委派公证员对大会进行了现场公证。

四、备查文件目录

（一）公司２０１０年第一次临时股东大会决议；

（二）公司２０１０年第一次临时股东大会律师法律意见书。

特此公告

上海市医药股份有限公司

２０１０年４月１日

证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１０－０２２

上海市医药股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市医药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于２０１０年３月３１日在“信谊”号世博游船召开。本次会议应出席董事九名，实际亲自出席董事九名（其中，汤美娟独立董事以电话方式出席），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开相关规定。本公司监事、高级管理人员和其他相关部门负责人列席本次会议。本次会议由吕明方董事长主持。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于推选第四届董事会董事长的议案》：全体董事一致推选吕明方先生为本公司第四届董事会董事长。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

二、审议通过《关于推选第四届董事会执行委员会的议案》：推选吕明方董事长、徐国雄董事、张家林董事为第四届董事会执行委员会委员，推选吕明方董事长担任召集人。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

三、审议通过《关于推选第四届董事会审计委员会委员的议案》：推选汤美娟独立董事、白慧良独立董事、陈乃蔚独立董事为第四届董事会审计委员会委员，推选汤美娟独立董事担任召集人。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

四、审议通过《关于推选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》：推选陈乃蔚独立董事、曾益新独立董事、白慧良独立董事为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，推选陈乃蔚独立董事担任召集人。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》：根据董事长提名，董事会聘任徐国雄先生为公司总裁，聘任葛剑秋先生为公司董事会秘书。根据公司总裁提名，董事会聘任任健先生、葛剑秋先生、李永忠先生为公司副总裁，聘任沈波先生为公司财务总监。全体独立董事均发表独立意见表示同意。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》：根据公司总裁提名，董事会聘任王锡林先生为公司证券事务代表。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

七、审议通过《关于制定第四届董事会执行委员会议事规则的议案》。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

八、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》：董事会提议独立董事津贴水平为每年度津贴捌万元（含税），该项议案需提交股东大会审议。（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

九、审议通过《关于托管上药集团旗下新先锋等医药资产的关联交易》：

（一）关联交易概述

本公司重大资产重组已经完成。上药集团旗下新先锋药业、新亚药业、新华联制药、赛金生物等医药资产因客观原因未能纳入本次重组范围。上药集团已出具了相关承诺函，承诺尽快推进新先锋药业、新亚药业、新华联制药等医药资产的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；最迟在２０１１年１２月３１日以前，上药集团会将持有的新先锋药业、新亚药业、新华联制药等医药资产转让给上海医药；在重大资产重组完成、股票恢复上市交易之日起６０日内，上药集团将与上海医药签署有关该等资产的托管协议，将该等资产及相关业务的管理权交予上海医药。

为履行承诺，上药集团同意将旗下新先锋药业、新亚药业、新华联制药、赛金生物等医药资产委托上海医药管理。上海医药同意接受此项委托，并依法行使除股权或资产处置权以及收益权外的其他股东或所有者权利并承担相应的股东或所有者义务。托管期间，标的资产的经营损益仍由上药集团享有和承担，上海医药因托管所产生的任何费用、成本、负担等亦均由上药集团承担。上海医药不收取托管费用。

（二）主要托管资产简介

新先锋药业是上药集团抗生素业务核心企业，主要生产用于治疗病毒、细菌等微生物感染类疾病的抗生素制剂，产品有青霉素类、头孢菌素类等三十余类共计百余种，主要产品有头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢唑啉钠、头孢拉定、果糖二磷酸钠等。上药集团持有其６０．９９％的股权，中国长城资产管理公司持有３９．０１％股权。

新亚药业是新先锋药业下属核心制剂企业，主要生产用于治疗病毒、细菌等微生物感染类疾病的抗生素制剂，产品有抗感染药（抗生素）、心肌缺血等辅助治疗药、抗凝血药、抗肿瘤药、抗病毒药等十二类共计近二十个品种，主要产品有注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠、注射用果糖二磷酸钠、注射用头孢唑林钠、ＦＤＰ、复方酮康唑软膏、绿药膏等。新先锋药业持有５０．４１％股权，上药集团持有４６．４９％股权，上海浦东新区曹路投资管理有限公司持有３．１０％股权。

新华联制药是上药集团下属非独立法人分支机构，是上药集团原料药生产的主要基地，主要生产皮质激素类等大宗原料药产品。

赛金生物是由上药集团与康达生物技术控股有限公司（英文名称Ｋａｎｄａ Ｂｉｏｔｅｃｈ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）联合组建的中外合资公司，专业从事生物医药产品的研究开发、生产和销售。主要产品为赛迪松（通用名：注射用重组人甲状旁腺激素（１－３４））和因贝络（通用名：注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体－抗体融合蛋白）。上药集团持有２５％股权，康达生物技术控股有限公司持有７５％股权。

关联董事回避表决，全体独立董事发表独立意见表示同意（表决结果：５票同意，弃权０票，反对０票）。

十、审议通过《关于出售参股企业康泰生物１３．７３％股权的议案》：

（一）交易概述

本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）持有参股企业康泰生物１３．７３％股权（４９００万股）。康泰生物为从事疫苗生产经营企业，主营产品乙肝疫苗为国家计划内疫苗，２００９年受降价政策影响较大。由于康泰生物下属北京民海基地尚处于投入期，盈利水平不稳定。公司持有康泰生物股权比例较小，对康泰生物决策运营的影响能力有限，且康泰生物与本公司其他业务板块之间进行协同整合空间有限。本公司拟决定通过上海产权交易所挂牌方式出售该等股权，挂牌价拟定为１．７元／股，总价８３３０万元。

（二）交易标的简介

康泰生物是经深圳市人民政府深府外复（１９９２）９４７号文批准成立的中外合资企业，成立时注册资本为３９００万元。２００２年改制为股份有限公司。２００８年，康泰生物进行增资扩股，注册资本增至３．５７亿元人民币，股本总额扩至３．５７亿股。公司法定代表人为杜伟民。公司住所位于深圳市南山区科技工业园区科发路６号。经营范围为开发、生产经营乙肝疫苗及其他医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其他实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不限制项目）；普通货运。

１、现有股权结构如下：

２、最近一年主要财务数据：

３、账面投资余额

华瑞投资２００２年出资１０７５２万元参股康泰生物２８％股权，历年收到现金分红累计５８２７万元。目前持有康泰生物１３．７３％股权（４９００万股）。２００９年末账面投资余额为８３３０万元。

（三）挂牌价格及定价依据

根据东洲资产评估公司出具的康泰生物资产评估报告（评估基准日为２００９年１２月３１日）为基础，公司拟通过上海产权交易所挂牌方式出售康泰生物１３．７３％股权，挂牌价格拟定为１．７元／股，总价８３３０万元。

（四）出售资产的目的和对公司的影响

本次资产出售将进一步贯彻打造中国核心竞争力领先的全产业链综合性医药集团的公司发展战略，集中、集聚各种产业资源投入主营业务的发展和扩张，退出非核心业务、非控制业务，可增加现金流入８３３０万元，改善财务结构，提高盈利能力，提升公司核心竞争力。

（表决结果：９票同意，弃权０票，反对０票）

十一、审议通过《关于出售金钟物业的关联交易议案》：

（一）关联交易概述

本公司拥有淮海中路９８号金钟广场１６０１室整层及部分地下车库使用权（以下简称“金钟物业”）。现拟以人民币７，４２５．５７４５万元的价格向上海上实投资管理咨询有限公司出售该物业。该项交易构成关联交易。本次交易完成以后，本公司可增加现金流入７，４２５．５７４５万元，将获得资产处置收益约７００万元人民币。

（二）关联方介绍

上海上实投资管理咨询有限公司为本公司实际控制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）全资附属企业，成立于２００７年，注册资本１亿元人民币，法定代表人为许建育，公司住所位于上海市浦东新区崂山东路６８９号七楼７０６室，经营范围为投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（三）关联交易标的情况简介

金钟物业共计２９１１．９９平方米，系公司２００６年出资购买的房屋物业，原为上海实业医药投资股份有限办公场所，现因公司业务发展迁出。该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（四）关联交易的定价依据及付款方式

根据上海东洲房地产评估有限公司出具的《上海市卢湾区淮海中路９８号１６０１室房地产评估报告》（沪东洲房估报字（２０１０）Ｂ００５０８９号），１６０１室整层评估单价为人民币２５５００元／平方米，评估总价为人民币７，４２５．５７４５万元。经交易双方协商一致，本公司拟以人民币７，４２５．５７４５万元的价格将金钟物业出售给上海上实投资管理咨询有限公司。

双方约定转让款项的支付方式和时间为：１、自签订购房合同之日起三个工作日内，上海上实投资管理咨询有限公司向公司指定账户支付购房款人民币４，０００万元整；２、自上海上实投资管理咨询有限公司取得１６０１室产权证后十个工作日内，上海上实投资管理咨询有限公司向公司指定账户支付购房款余款。

（五）关联交易的目的及对公司的影响

本次资产出售的目的在于进一步贯彻打造中国核心竞争力领先的全产业链综合性医药集团的发展战略，集中、集聚各种资源投入主营业务的发展和扩张，盘活存量非主营资产，改善财务结构，进一步提升盈利能力。本次交易完成以后，本公司可增加现金流入７，４２５．５７４５万元，可取得资产处置收益约７００万元。本公司拟将部分现金用于全国分销网络的布局并购，以推动本公司核心业务的战略扩张。

关联董事回避表决，全体独立董事发表独立意见表示同意（表决结果：５票同意，弃权０票，反对０票）。

附件：公司高级管理人员及证券事务代表简介

徐国雄简介

徐国雄先生，１９５６年４月出生。上海师范大学中文系学士，澳门亚洲国际公开大学工商管理硕士。经济师。现任上海医药（集团）有限公司副总裁，上海信谊药厂有限公司、上海第一生化药业有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、常州药业股份有限公司董事长。曾任上海自行车集团有限公司党委委员、宣教处长、总经理助理、党委书记助理，上海华源集团有限公司副总经济师、工业部总经理、总裁助理，华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经理，上海医药（集团）有限公司处方药事业部总经理等职。

任健简介

任健先生，１９６５年３月出生。华东化工学院无机材料学士，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ硕士。工程师。现任上海医药（集团）有限公司副总裁。曾任上海第一生化药业公司总经理，上海医药（集团）有限公司人力资源部部长、组织干部部部长、领导人员管理部部长、董事会人事与薪酬委员会专职副主任等职。

葛剑秋简介

葛剑秋先生，１９７０年８月出生。华东政法学院国际经济法学士，美国哥伦比亚大学法学院法律硕士。现任上海医药（集团）有限公司助理总裁。曾任上海实业联合集团股份有限公司董事会秘书、助理总经理，国浩律师事务所律师，法国巴黎银行上海代表处高级副总裁，瑞银证券（亚洲）上海代表处执行董事兼负责人等职。

李永忠简介

李永忠先生，１９７０年２月出生。上海对外贸易学院夜大学国际金融本科学历，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ硕士。药师。现任上海市医药股份有限公司副总经理。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理等职。

沈波简介

沈波先生，１９７３年３月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学会计学硕士。会计师。现任上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理，上海金陵泰克信息科技发展股份有限公司财务总监，东北证券有限责任公司投行部项目经理等职。

王锡林简介

王锡林先生，１９７０年１月出生。厦门大学企业管理专业学士。现任上海实业医药投资股份有限公司证券事务代表。曾任上海爱建股份有限公司股权事务主管、证券事务代表等职。

特此公告

上海市医药股份有限公司

董事会

二○一○年四月一日

证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１０－０２３

上海市医药股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海市医药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于２０１０年３月３１日在“信谊”号世博游船召开。本次会议应出席监事三名，实际亲自出席监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

审议通过《关于推选第四届监事会监事长的议案》：全体监事一致推选周杰

先生为本公司第四届监事会监事长。

经公司２０１０年３月２９日召开的三届一次职工代表大会联系会议选举，陈欣女士当选为公司第四届监事会职工代表监事。

附：职工代表监事简介

陈欣女士，１９６３年５月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治学研究生学历。政工师。现任上海医药（集团）有限公司纪委书记，上海市医药工会主席。曾任上海医药（集团）有限公司组织干部部部长、统战部部长，上海市医药工会副主席等职。

特此公告

上海市医药股份有限公司

监事会

二○一○年四月一日