北京双鹭药业公司第四届董事会第九次临时会议决议公告

    北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１０－００３

北京双鹭药业股份有限公司

第四届董事会第九次临时会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京双鹭药业股份有限公司董事会于２０１０年３月２５日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第九次临时会议的通知，２０１０年３月３１日公司第四届董事会第九次临时会议以传真形式召开。会议应参加表决董事６名，实际表决董事６名。会议由董事长徐明波先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

（１）以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的议案》。

公司以现金出资３，５７０．８０万元受让北京京石立迈生物技术有限公司所持有的北京普仁鸿医药销售有限公司１５．８０％股权。本次收购价格参照了普仁鸿２００９年度净利润审计报告结果，并结合普仁鸿营销渠道资源，由交易双方协商确定收购价格，收购股权价款的总额为３，５７０．８０万元。

（２）以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司２００９ 年度财务报表审计机构的议案》。

由于公司聘请的财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已于２００９年９月２８日与中和正信会计师事务所有限公司合并，且合并的形式是以中和正信为法律存续主体，合并后事务所更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。故本公司２００９ 年度财务报表审计机构亦相应地变更为“天健正信会计师事务所有限公司”。

本议案尚需经过公司定于２０１０年４月１６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议。

（３）以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

２０１０ 年 ４ 月 １ 日

证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１０－００４

北京双鹭药业股份有限公司关于收购

北京普仁鸿医药销售有限公司部分股权的公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日与北京京石立迈生物技术有限公司（以下简称“京石立迈”）签订股权转让合同，公司以现金出资３，５７０．８０万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司（以下简称“普仁鸿”）１５．８０％股权。 本次收购价格参照了普仁鸿２００９年度盈利情况，并结合普仁鸿营销渠道资源及未来成长，由交易双方协商确定收购价格，收购股权价款的总额为３，５７０．８０万元。 该事项已经本公司第四届董事会第 九次临时会议审议通过。

公司曾于２００９年３月３０日收购普仁鸿１７．２０％股权，本次收购完成后，公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司３３％股权，成为该公司第二大股东。

公司独立董事马清钧、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为该投资有利于实现公司通过并购方式加强与终端医药商业企业的合作、进一步挖掘产品与市场的潜力，有利于增强公司的整体实力。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产总额的３０％，在董事会审批权限范围之内，无须经过公司股东大会批准。

本次投资不构成关联交易。

二、交易双方对方情况介绍

京石立迈成立于２００７年８月，注册资金２００万元。公司法人代表为倪娜。公司住址为北京石景山区八大处高科技园。公司主要从事医药销售。京石立迈的股东为林韶辉先生（股权比例为５０．５％），北京双鹭立生医药科技有限公司（４９．５％）股权。京石立迈目前共持有普仁鸿２７．８％的股权。

本公司子公司双鹭立生系京石立迈股东，除此之外公司与京石立迈无其他关联关系。因此公司收购其持有的普仁鸿的股权不构成关联交易。本次收购也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。

三、交易标的基本情况

１、交易标的所属公司的背景情况

北京普仁鸿医药销售有限公司２０００年１１月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立。现为多方股东投资的有限公司。目前公司注册资金１６００万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司营销网络覆盖北京市所有二级以上医院（覆盖率１００％），对终端（医院）市场有良好控制力和市场影响力，目前公司的销售已经进入北京市所有大、中型医院（覆盖率１００％）。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品生产厂商保持着良好的合作关系，包括罗氏药业、赛诺菲、三菱制药等国际巨头，丽珠集团、太极集团等国内知名药企均是普仁鸿长期稳定的药品供应商。

近几年来普仁鸿经营业绩良好，效益逐年提高，已形成规模化经营。２００９年销售额１２．１６亿元人民币。现有医疗机构客户１２０余家，独家代理品种数十种，代理经营３００余家信誉高、质量好的生产厂商的品种共千余种。普仁鸿作为一家专注于北京高端医药市场（大中型医院）从事医药物流分销的大型商业企业，目前已成为北京地区医院用药市场最大的民营企业药品分销公司。

公司名称：北京普仁鸿医药销售有限公司

公司注册地址： 北京朝阳区百子湾路１６号百子园４座

公司注册资本： １６００万元

注册号： １１０１０５００１７５１９０２

法定代表人：张智超

经营范围： 批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）、疫苗；销售医疗器械、包装食品；医药产品的技术开发；普通货运。

截止２００９年１２月３１日公司六位股东股权结构比例为：张智超３５．２５％、北京京石立迈生物技术有限公司２７．８０％、北京双鹭药业股份有限公司１７．２０％、徐金霞１０％、于艳６％、解东方３．７５％。

２、交易标的所属公司的基本财务情况

截止 ２００９ 年１２ 月３１ 日，北京普仁鸿医药销售有限公司账面资产总额为５８，２７３．２３ 万元，负债总额４６，７６０．１３万元，股东权益１１，５１３．１０万元。北京普仁鸿医药销售有限公司近几年的资产、负债及经营情况见下表： 单位：人民币元

以上数据已经审计，预计２０１０年普仁鸿营业收入及净利润将保持３０％左右增长。

本次收购完成后，普仁鸿注册资本仍为１６００万元，公司将持有北京普仁鸿医药销售有限公司３３％股权，成为该公司第二大股东。

３、本次收购交易中不涉及债权债务转移情况。

４、普仁鸿最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）收购北京京石立迈生物技术有限公司所持普仁鸿股权

１、交易双方

转让方：北京京石立迈生物技术有限公司

受让方：北京双鹭药业股份有限公司

２、 《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让合同》的签署日期：

与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让合同的时间为２０１０ 年 ３月 ３１日。

３、交易标的：北京普仁鸿医药销售有限公司 １５．８０％股权

４、交易价格：本次交易的价格主要参照普仁鸿２００９年盈利情况，结合普仁鸿目前营销渠道资源及未来成长性由交易双方协商确定。２００９年普仁鸿实现净利润３，４１３．５２万元，营销渠道基本覆盖全北京规模以上医院，收购总价款人民币３，５７０．８０万元（大写：叁仟伍佰染拾万零捌仟元整）。

５、交易付款方式：现金支付。

６、 《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让合同》生效条件和生效时间：与北京京石立迈生物技术有限公司签订股权转让合同的生效时间为 ２０１０ 年 ３ 月 ３１ 日。

７、定价政策：参照普仁鸿 ２００９年 １２ 月 ３１ 日经审计的净资产为依据，普仁鸿２０１０年盈利情况，结合普仁鸿目前营销渠道资源及未来成长性由交易双方协商确定。

五、涉及股权收购的其他安排

本次收购后，北京普仁鸿医药销售有限公司的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定，普仁鸿各自然人股东也不会与本公司产生关联交易。

本公司与普仁鸿之间的主营业务不同，不存在同业竞争。 收购北京京石立迈生物技术有限公司所持有的普仁鸿股权的资金均使用本公司的自有资金。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

公司收购北京京石立迈生物技术有限公司所持有的普仁鸿股权，符合公司围绕大健康概念逐步拓展公司主营业务范围、向上下游业务延伸的战略规划，有利于实现公司通过并购方式加强与终端医药商业企业的合作、进一步挖掘产品与市场的潜力，实现营销突破。进一步优化普仁鸿的股权结构，有利于普仁鸿的进一步发展。本公司将依托普仁鸿现有的营销网络和营销资源，结合本公司的优势品种资源、科研力量，力争将其发展成为国内有良好竞争力的医药销售公司。但未来医药流通领域的改革将使公司的未来发展具有一定的不确定性，为此公司将积极关注政策变化，及早防范，通过双方的合作有效抵御未来的政策风险。

七、本次收购不需要其他部门的批复。

八、备查文件

１、北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第九次临时会议决议

２、《北京普仁鸿医药销售有限公司股权转让合同》

３、独立董事关于对外投资的独立意见

北京双鹭药业股份有限公司董事会

２０１０年 ４月１日

证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１０－００５

北京双鹭药业股份有限公司关于

变更公司２００９ 年度财务报表审计机构的公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日公司收到公司聘请的会计师事务所－－天健光华（北京）会计师事务所有限公司发来的《关于变更２００９年度财务报表审计机构的函》，获悉该所于２００９ 年９ 月２８ 日与中和正信会计师事务所有限公司合并，且合并的形式是以中和正信为法律存续主体，合并后事务所更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。故本公司２００９ 年度财务报表审计机构亦相应地变更为“天健正信会计师事务所有限公司”。

根据中国证监会的相关规定，上述合并事项属上市公司变更会计师事务所事项。公司于２０１０年３月３１日召开的第四届董事会第九次临时会议已审议通过了上述《关于变更公司２００９ 年度财务报表审计机构的议案》。

该议案尚需经过公司定于２０１０年４月１６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

２０１０年 ４月 １日

证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１０－００６

北京双鹭药业股份有限公司关于

召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

经公司第四届董事会第九次临时会议审议，决定召开２０１０年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

１、 会议时间：２０１０年４月１６日（星期五）上午８：３０ 开始，会期半天。

２、 会议地点：北京八大处高科技园区中园路９号北京双鹭药业股份有限公司会议室。

３、 会议召集人：北京双鹭药业股份有限公司董事会

４、 会议审议事项：审议《关于变更公司２００９ 年度财务报表审计机构的议案》。

上述议案需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意。

５、 出席会议对象

（１）２０１０年４月９日下午１５：３０交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。

６、 会议登记办法

（１）登记时间：２０１０年４月１２日至１３日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）

（２）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（３）登记地点：北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书办公室（地址：北京八大处高科技园区中园路９号）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：北京八大处高科技园区中园路９号 公司证券部

邮编：１０００４１

传真号码：０１０－８８７９５８８３

７、 其他事项：

（１）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（２）会议咨询：公司董事会秘书办公室

联系电话：０１０－８８７９９３７０

联系人：姚琳 金淑奕

特此通知。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年四月一日

注：以下附件刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，请投资者查阅：

附件一：回执

回 执

截止２０１０年４月９日，我单位（个人）持有＂双鹭药业＂（００２０３８）股票 股，拟参加北京双鹭药业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人） 出席北京双鹭药业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

审议《关于变更公司２００９ 年度财务报表审计机构的议案》。

赞成□、反对□、弃权□

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。