山东得利斯关于收购子公司潍坊同路食品公司外方股权的公告

    山东得利斯食品股份有限公司关于收购子公司潍坊同路食品有限公司外方股权的公告

    证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-016

    山东得利斯食品股份有限公司

    关于收购子公司潍坊同路食品有限公司外方股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、收购情况概述

    1．经过董事会审议通过，公司拟收购公司控股子公司潍坊同路食品有限公司（以下简称“潍坊同路”）的外方股权。公司持有潍坊同路74.79%的股权，外方股东东顺国际投资企业有限公司（以下简称“东顺国际”）持有其25.21%的股权。本次股权收购价格以北京永拓会计师事务所出具的截至2009年12月31日的《潍坊同路食品有限公司2009年审计报告》为依据。经审计，东顺国际持有的潍坊同路股权折合净资产为61,659,853.45元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

    2．本次股权收购经第一届董事会第十三次会议以5票赞成，0票否决，0票弃权审议通过《关于收购控股子公司潍坊同路食品有限公司外方股权的议案》，同意本次股权收购。本次股权收购尚须提交2009年度股东大会审议通过。

    公司第一届监事会会第八次会议也审议通过了该议案，同意本次股权收购。独立董事发表了独立意见，认为本次股权收购符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的要求，有利于公司资源整合、经营管理的进一步优化，促进公司长远发展，不存在损害中小股东权益的情形。

    3．本次股权收购须经相关权力机关批准，不存在法律障碍。

    二、交易对方的基本情况

    1．本公司为股权收购方，东顺国际为股权出售方。

    东顺国际：根据香港公司条例于2002年10月11日注册成立，目前有效存续。东顺国际注册办事处地址香港湾仔骆克道。主营业务为股权投资与管理。东顺国际的唯一股东为自然人何坚（HO Kin），与本公司的实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系。

    2．交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1.潍坊同路基本情况

    潍坊同路系经潍坊市对外经济贸易委员会以《关于对“潍坊同路食品有限公司”合同、章程的批复》（潍外经贸外资字[2000]第49号）批复，由得利斯集团公司与香港广豪共同出资设立的中外合资经营企业，注册资本为600万美元，其中得利斯集团出资360万美元，占注册资本的60%；香港广豪出资240万美元，占注册资本的40%。2000年3月21日，潍坊同路取得企合潍总字第002411号《企业法人营业执照》。

    经过历次股权变更，截至公司上市之日，潍坊同路的股权结构为本公司持有74.79%的股权，东顺国际持有25.21%的股权。公司上市之后，股权结构未发生变化。潍坊同路住所为诸城市昌城镇驻地，法定代表人为李淑琴，主营业务为生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售。

    2．公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《潍坊同路食品有限公司2009年审计报告》，作为本次股权转让的作价依据。经北京永拓会计师事务所出具的《潍坊同路食品有限公司2009年度审计报告》，截至2009年12月31日，潍坊同路资产总额为292,243,881.53元，负债47,658,980.87元，净资产为244,584,900.66元；2009年度实现净利润33,912,299.97元；应收款项总额99,807,877.66（其中应收山东得利斯食品股份有限公司69,904,158.04元，应收北京得利斯食品有限公司18,520,493.69元,应收西安得利斯食品有限公司1,741,389.17元）；营业收入为722,520,383.95，营业利润为36,568,291.02 ；经营活动产生的现金流量净额为-1,045,328.76 （经审计）。

    3.本次股权转让价格为61,659,853.45元。

    四、股权收购的主要内容

    1．本次股权转让须提交股东大会审议通过，尚未签署任何转让协议及转让计划协议。

    2．本次股权转让在经股东大会及潍坊市商务局批准后，由公司董事长签署相关协议文件。

    3．本次股权收购款采取货币现金方式支付。

    4．本次股权收购资金来源为公司自有资金。

    五、股权收购对公司的影响

    本次股权收购后，潍坊同路公司成为公司的全资子公司，由于其成立于2000年，生产经营期限已经超过10年，根据外商投资企业相关法律的规定，不存在被追偿过去年度税收优惠的风险；不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生相关关联交易及其他同业竞争等情形；股权收购完成后，潍坊同路管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。

    六、备查文件

    1．第一届董事会第十三次会议决议。

    2．独立董事意见。

    3．第一届监事会第八次会议决议。

    4．潍坊同路食品有限公司2009年度审计报告。

    特此公告。

    山东得利斯食品股份有限公司

    董 事 会

    2010年4月1日