山东得利斯食品公司关于2010年度日常关联交易的公告

    山东得利斯食品股份有限公司关于2010年度日常关联交易的公告

    证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2010-015

    山东得利斯食品股份有限公司关于2010年度日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、预计2010年日常关联交易的基本情况

    根据2010年度生产经营计划，公司及子公司潍坊同路食品有限公司（以下简称“潍坊同路”）、北京得利斯食品有限公司（以下简称“北京得利斯”）、西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）、吉林得利斯食品有限公司（以下简称“吉林得利斯”）拟与得利斯集团有限公司彩印分公司（以下简称“彩印分公司”）签署2010年度的《采购框架协议》，采购日常生产所需的包装膜和胶带。其中，得利斯食品2010年度计划采购金额不超过700万元，潍坊同路2010年度年计划采购金额不超过200万元，北京得利斯2010年度计划采购金额不超过100万元，西安得利斯2010年度计划采购金额不超过100万元,吉林得利斯2010年度计划采购金额不超过200万元。

    根据2010年度生产经营计划，公司拟与山东得利斯生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）签订2010年度的《采购框架协议》，采购辣椒酱和辣椒制品等调味品，采购金额不超过200万元。

    根据2010度生产经营计划，公司拟与得利斯集团有限公司签订2010年度《蒸汽采购协议》，由其下设的热力中心向公司提供蒸汽，金额不超过600万元。

    2、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2010年3月30日,公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》。因公司董事郑和平先生为得利斯集团有限公司实际控制人、于瑞波先生为得利斯集团有限公司总裁，属关联董事，回避表决。会议表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）成立于2000年12月11日，注册资本17,221万元，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，其下属的彩印分公司主要从事包装装潢印刷品的印刷和销售，复合包装袋的生产和销售。截至2009年12月31日总资产3,528.69万元，净资产1,749.70万元， 2009年实现销售收入3,548.30万元，净利润197.58万元 (未经审计）。

    得利斯集团有限公司热力中心为得利斯集团有限公司2009年10月从山东泸河集团收购。截至2009年12月31日集团公司总资产68,220.74万元，净资产51753.74万元， 2009年实现销售收入48,782.37万元，净利润1,389.02万元 (未经审计）。

    生物科技成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。截至2009年12月31日总资产2,608.84万元，净资产2，022.05万元，2009年实现销售收入1,380.15万元，净利润110.62万元 (未经审计）。

    2、与公司的关联关系

    得利斯集团有限公司彩印分公司、山东得利斯生物科技有限公司都为公司实际控制人郑和平先生所控股的公司，与公司构成关联关系。

    3、履约能力分析

    根据上述关联方2009年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料。

    三、关联交易主要内容及协议签署情况

    1、关联交易主要内容

    交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。

    2、关联交易协议签署情况

    （1）合同标的物：产品包装物；调味品；蒸汽。

    （2）合同期限：2010 年1 月1 日－2010 年12 月31 日；

    （3）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定；

    （4）结算方式 ：按照实际发生的金额按月结账；

    （5）合同生效条件：本合同经公司董事会审议通过之日起生效。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    1、关联交易的目的

    得利斯集团有限公司彩印分公司，主要是为公司提供生产所需要的包装物，提供的产品质量和服务较好，并且其产品主要针对公司产品研制，较同类产品更加适合公司产品的生产和销售，价格公允；山东得利斯生物科技有限公司所生产的辣椒酱及其他调味品，工艺先进，原料优质，为公司产品的生产提供优质的原料；得利斯集团有限公司热力中心能够为公司的生产提供充足、合格的蒸汽，由于供给距离短等原因，发挥节能增效的作用，根据以往年度所使用的蒸汽总量，公司向其采购蒸汽能够节省成本约150万元。

    2、关联交易对公司的影响

    该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、独立董事及保荐机构意见

    1、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

    独立董事对公司2009 年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2010年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平、于瑞波先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

    保荐机构民生证券股份有限公司对公司2010年度日常关联交易事项发表如下核查意见：公司2010 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，独立董事均发表同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。保荐机构对该项日常关联交易无异议。

    六、备查文件

    1、公司第一届董事会第十三次会议决议；

    2、公司独立董事事先认可及独立意见；

    3、保荐机构民生证券有限责任公司出具的核查意见。

    特此公告。

    山东得利斯食品股份有限公司董事会

    2010年4月1日