天津力生制药首次公开发行Ａ股股票初步询价及推介公告

　　首次公开发行Ａ股股票初步询价及推介公告

　　保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

　　特别提示

　　天津力生制药股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》的相关规定首次公开发行Ａ股股票，本次初步询价及网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施，请询价对象及配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）。

　　重要提示

　　１、天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“发行人”）首次公开发行４，６００ 万股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３１７号文核准。力生制药的股票代码为００２３９３，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

　　２、本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行股数９２０万股，占本次发行总股数的２０％；网上发行股数为３，６８０ 万股，占本次发行总股数的８０％。

　　３、渤海证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）将于２０１０ 年４月６日（Ｔ－５ 日）至２０１０ 年４月８日（Ｔ－３ 日）组织本次发行现场推介和初步询价。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象可自主选择在北京、上海或深圳参加现场推介会。

　　４、询价对象参与初步询价时，其管理的配售对象为报价主体，股票配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量，须同时申报价格和数量，由询价对象通过深交所网下发行电子平台统一申报。询价对象应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　５、初步询价截止日２０１０ 年４月８日（Ｔ－３ 日）１２：００ 前已完成在中国证券业协会登记备案工作的询价对象和配售对象方可参与本次初步询价（主承销商的证券自营账户、与发行人或主承销商具有实际控制关系的询价对象或其管理的配售对象除外）。股票配售对象未参与初步询价，或者参与初步询价但未提供有效申报，不得参与网下申购。

　　６、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的股票配售对象名单及有效申报数量。

　　７、可参与网下申购股票配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；股票配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案，并有权限制违约股票配售对象参与主承销商之后发行承销项目的网下初步询价。

　　８、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

　　９、本次发行可能因下列情形中止：初步询价结束后，提供有效申报的询价对象不足２０ 家；初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致；网下申购结束后，网下有效申购数量小于９２０ 万股。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

　　１０、配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　１１、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１０ 年４月２日（Ｔ－６ 日）登载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要刊登于２０１０ 年４月２日（Ｔ－６ 日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（２００９年修订）》可于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询。

　　一、本次发行的重要日期安排

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　　注：

　　（１）Ｔ 日为网下申购缴款日、网上发行申购日；

　　（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致股票配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请股票配售对象及时与主承销商联系；

　　（３）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下推介的具体安排

　　渤海证券股份有限公司将于２０１０年４月６日（Ｔ－５ 日）至２０１０年４月８日（Ｔ－３ 日）期间，在北京、上海、深圳向中国证券业协会公布的所有询价对象进行网下推介。推介的具体安排如下：

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　　注：以上时间、地点如有变动，另行公告

　　三、初步询价工作安排

　　１、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。询价对象应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

　　２、本次初步询价时间为２０１０年４月６日（Ｔ－５ 日）至２０１０年４月８日（Ｔ－３ 日）每日９：３０～１５：００，在上述时间内，询价对象可通过深交所网下发行电子平台填写、提交其所管理的股票配售对象的申报价格和申报数量。

　　３、配售对象应自行确定申报价格和申报数量，最低申报价格为１．００ 元。每个配售对象最多可申报３档价格，申报价格最小变动单位为０．０１元。每一档申报价格对应的申报数量下限为１００万股，申报数量超过１００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍；同时每档申报价格对应的申报数量之和不得超过９２０万股。配售对象提交申报数量及申报价格时应注意：

　　假设某一配售对象填写了３档申报价格分别是Ｐ１、Ｐ２、Ｐ３，且Ｐ１＞Ｐ２＞Ｐ３，对应的申购数量分别是Ｑ１、Ｑ２、Ｑ３，最终确定的发行价格为Ｐ，若Ｐ＞Ｐ１，则该配售对象不能参与网下申购；若Ｐ１≥Ｐ＞Ｐ２，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Ｑ１；若Ｐ２≥Ｐ＞Ｐ３，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Ｑ１＋ Ｑ２；若Ｐ３≥Ｐ，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Ｑ１＋ Ｑ２＋ Ｑ３。

　　４、配售对象申报的以下情形将被视为无效：（１）未在初步询价截止日２０１０年４月８日（Ｔ－３日）１２：００前完成在中国证券业协会登记备案的；（２）申报信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等）与备案信息不一致的；（３）申报价格低于本次发行价格对应的申报数量；（４）累计申报数量超过９２０万股以上或者任一报价数量不符合１００万股最低数量要求的申报数量；（５）经主承销商与询价对象沟通确认为显著异常的。

　　５、询价对象每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。询价对象每次申报及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。

　　６、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的股票配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

　　四、渤海证券联系方式及联系人

　　联系人：颜承侪、韩昆仑、杨晓琛

　　联系电话：０１０－８８０９１３８６、０１０－８８０９１３００

　　发行人：天津力生制药股份有限公司

　　保荐人：渤海证券股份有限公司

　　2010年4月2日

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

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　　第一节 重大事项提示

　　一、根据２０１０年１月４日召开的公司第三届董事会第十八次会议和２０１０年１月１９日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，公司２００９年６月３０日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，公司２００９年６月３０日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。２０１０年１月２５日召开的公司第三届董事会第十九次会议和２０１０年２月２２日召开的公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司截至２００９年６月３０日留存利润分配的议案》，截至２００９年６月３０日可供股东分配的利润为１０，０１５．４万元，全部进行分配。２月２３日，上述利润分配完毕。

　　二、公司特别提醒投资者注意下列风险因素：

　　１、本次发行后，预计公司的净资产将比２００９年１２月末有大幅增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

　　２、公司控股股东天津市医药集团有限公司在本次发行前持有公司７２％的股份，预计发行后持有公司５１．３６％的股份，是公司的控股股东。如果控股股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。

　　３、募集资金投资项目建成当年，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加４，８７４万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将可能会对公司的经营业绩造成一定影响。

　　三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，力生制药的国有股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药集团”）和天津市西青经济开发总公司（以下简称“西青开发公司”）需要按首次公开发行时实际发行股份数量４６００万股的１０％，将力生制药部分国有股转由社保基金会持有。根据天津市国资委津国资产权［２００９］７０号《关于对天津力生制药股份有限公司首次发行Ａ股上市划转部分国有股权有关问题的批复》确认，天津医药集团、西青开发公司分别将持有公司４，５３６，９８６股、６３，０１４股划转给全国社会保障基金理事会。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　１、中文名称：天津力生制药股份有限公司

　　２、英文名称：ＴＩＡＮＪＩＮ ＬＩＳＨＥＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　３、注册资本：１３６，４５４，９９２元

　　４、法定代表人：孙宝卫

　　５、成立日期：２００１年８月８日

　　６、住所：天津市南开区黄河道４９１号

　　７、邮政编码：３００１１１

　　８、电话：０２２－２７６４１７６０

　　９、传真：０２２－２７６４１７６０

　　１０、互联网址：ｗｗｗ．ｌｉｓｈｅｎｇｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

　　１１、电子信箱：ｌｉｓｈｅｎｇ＠ｌｉｓｈｅｎｇｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人的设立方式

　　公司的前身为天津市力生制药厂，是天津市医药集团有限公司所属国有企业。２００１年６月１８日，天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）及自然人彭洪来签署《发起人协议书》，一致同意共同作为发起人以发起设立方式将天津市力生制药厂改制设立为天津力生制药股份有限公司。

　　２００１年８月３日，天津市人民政府出具了津股批［２００１］９号《关于同意设立天津力生制药股份有限公司的批复》，批准股份公司设立。２００１年８月８日，发行人在天津市工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为１２００００１００１１９１（现注册号已变更为１２０００００００００１５２７），注册资本为１３６，４５４，９９２元。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）及自然人彭洪来为股份公司设立时的发起人，股份公司设立时各发起人的出资情况如下：

　　天津医药集团以其所属天津市力生制药厂全部经营性资产作为出资投入股份公司，该资产中包含天津市力生制药厂拥有的土地使用权以及天津市力生制药厂持有的天津武田药品有限公司２５％的股权、天津田边制药有限公司３３．３３％的股权、天津伊马机器有限公司３５％的股权、天津新内田制药有限公司３０％的股权、天津力生置业有限公司７０％的股权和天津市力生塑料制品综合经营部１００％的股权。该资产经岳华会计师事务所有限责任公司以岳评报字（２００１）第０１９号资产评估报告书评估，截至２００１年４月３０日，上述资产总额为２５９，７７３，７６１．０６元，负债总额为１０８，６２３，６１６．１８元，净资产总额为１５１，１５０，１４４．８８元。以上评估结果经天津市财政局以津财企一评［２００１］１６１号“关于对天津市力生制药厂资产评估项目合规性审核意见的函”予以确认。

　　宁发集团以现金和经评估的实物资产、土地使用权合计５２，４８２，６９５．００元作为出资投入股份公司，其中，现金１４，０００，０００．００元；根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字（２００１）第０２４号资产评估报告书，实物资产和土地使用权的评估值为３８，４８２，６９５．００元。

　　西青开发公司、培宏公司和彭洪来等三家发起人分别以现金２，０９９，３０６．００元、２，０９９，３０６．００元和２，０９９，３０５．００元出资投入股份公司。

　　上述各发起人总计出资２０９，９３０，７５６．８８元，按照１：０．６５的比例折为股份公司的股本，共折股１３６，４５４，９９２股，未折股的差额部分７３，４７５，７６４．８８元计入股份公司的资本公积金。２００１年８月６日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具了五洲会字（２００１）１－０１７６号《验资报告》，确认公司各股东的出资均已按认缴比例足额缴纳。

　　股份公司设立时的股权结构

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　　上述发起人的折股方案和国有股权处置方案已于２００１年７月２７日经天津市财政局以津财企一［２００１］７７号文批准。

　　三、股本情况

　　（一）公司总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定安排

　　公司发行前总股本为１３６，４５４，９９２股；本次发行４６，０００，０００股，发行完成后总股本增至１８２，４５４，９９２股。

　　公司控股股东天津医药集团承诺：“自力生制药股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其所持有的股份”。

　　公司其他股东承诺：“自力生制药股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的力生制药股份，也不由力生制药回购其持有的股份”。

　　同时，担任公司董事的自然人股东张同生、赵玉明及担任公司监事的自然人股东史学荣还承诺：“除前述锁定期外，在本人作为力生制药董事（监事）期间，每年转让的股份不超过所持有力生制药股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让所持有的力生制药股份”。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，由公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

　　（二）本次发行前公司股东持股情况

　　１、发起人持股数量及比例

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　　２、前１０名股东持股数量及比例

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　　３、前１０名自然人股东持股数量及比例

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　　４、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

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　　注：“ＳＳ”表示国有股东，为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写。

　　公司国有股东标识已经过天津市国资委出具的《关于对天津力生制药股份有限公司国有股权标识有关问题的批复》（津国资产权［２００８］３２号）文件批准。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４ 号）的有关规定，力生制药的国有股东需要按首次公开发行时实际发行股份数量的１０％，将力生制药部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。力生制药的国有股东已就该转持事宜作出承诺，并经天津市国资委津国资产权［２００９］７０号《关于对天津力生制药股份有限公司首次发行Ａ股上市划转部分国有股权有关问题的批复》确认。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东中，宁发有限公司与除彭洪来之外的张同生等３６名自然人股东之间存在关联关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。

　　本次发行前，天津市宁发集团有限公司持有公司７％的股权，上述３６名自然人股东各持有公司０．５％的股权。宁发有限公司与上述公司３６名自然人股东之间的关联关系如下：

　　１、公司上述３６名自然人股东是宁发有限公司的股东，其中张同生为宁发有限公司的控股股东，持有宁发有限公司６４％的股权；其余３５名自然人各持有宁发有限公司１％的股权。

　　２、宁发有限公司与张同生、杨忠华、张同刚、杨立民、史学荣、赵玉明、王俊山、张明会、李义增、杨立军、杨立新、史学明、李保洪、李保国、李宝军等公司１５名自然人股东存在如下关联关系：

　　张同生为宁发有限公司的董事长兼总经理，赵玉明为宁发有限公司的监事会主席、副总经理，史学荣为宁发有限公司的董事、副总经理，王俊山为宁发有限公司的董事、财务总监；杨忠华、张同刚、杨立民三人为宁发有限公司的董事，杨立新、李保洪二人为宁发有限公司的监事，张明会、李义增、杨立军、史学明、李保国、李宝军为前述人员的近亲属。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务概况

　　公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。公司日常生产２０多个类别、１００多个品种规格的各剂型药品，主要产品为高血压治疗药——“寿比山”牌吲达帕胺片。公司主要原材料包括化学原料药和化工原料。

　　吲达帕胺是临床上常用的一种有效的利尿降压药物，主要用于轻、中度的高血压患者。国内现有吲达帕胺批准文号的生产企业共有３３家，力生制药是最早进行吲达帕胺产品开发和生产的厂家，在吲达帕胺的市场销售份额上一直拥有绝对优势，历年的市场占有率都超过７０％。２００９年５月，中国化学制药工业协会根据行业统计资料并通过对近三年“吲达帕胺片”年生产量在１０００万片以上的企业调研，得出如下数据，数据表明近年来力生制药的产量均位居全国同品种第一（见下表）。

　　吲达帕胺片（２．５ｍｇ）２００６～２００８年全国重点企业产量

　　单位：万片

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　　数据来源：中国化学制药工业协会

　　公司控股子公司生化制药主要从事冻干粉针剂、水针剂、原料药的生产销售，涉及心脑血管、抗生素、激素、生化、动物脏器提取、植物提取等领域药品，主要产品为糖皮质激素类注射用药“生化”牌氢化可的松琥珀酸钠，属于公司拥有独家专有技术的生产产品。

　　公司控股子公司新冠制药拟主要从事制剂和原料药的生产销售，本次募集资金的大部分将用于《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》的生产建设，鉴于募集资金投资项目实施的紧迫性，公司及新冠制药已先行通过自有资金进行建设，截至２００９年１２月３１日，项目累计投入资金９０３０万元。

　　公司控股子公司力生置业从事房地产开发与销售业务，在２００７年之前未产生营业收入，２００８年开始产生房地产业务收入。

　　（二）主要经营模式

　　１、采购模式

　　公司由供应储运部统一向国内厂商和经销商采购原材料。供应储运部根据整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划。公司建立了原料供应商评价制度，首先由质检部门进行质量审计，审计合格供应商进行价格招标，然后确定原料供应商，实行定点采购，并对供应商建立诚信档案。

　　２、生产模式

　　公司设有专门的原料药生产车间，占公司销售额７０％以上的制剂产品所需要的原料药均由公司自行生产。

　　公司产品采取以销定产的生产模式，由安全生产部根据销售部门提供的销售计划安排组织生产，制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时质量管理部对产品的制造过程、工艺安排、卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。

　　３、销售模式

　　公司针对不同的产品，采用不同的销售模式：

　　对成熟和知名的产品通过流通营销模式，进一步加大农村市场及社区医疗市场的开发力度；对新兴产品采取“学术推广＋服务营销”的营销模式，使更多的医疗机构和患者熟悉和使用公司产品；针对特定产品（如“畅美”），开展数据营销模式和专科营销模式相结合，依托 “溃疡性结肠炎网”的平台，开展患者教育及“一对一”的方式进行销售；对廉价的一般普药，面向全国各省市药店进行销售。

　　五、发行人的资产权属情况

　　（一）商标

　　１、截至本招股意向书摘要出具之日，力生制药共持有２６件注册商标，其中有１７件系公司前身天津市力生制药厂取得，在改制为股份公司后全部变更至力生制药名下；其余９件系由力生制药自行申请注册取得。具体情况如下：

　　公司改制前取得并变更至力生制药名下的注册商标

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　　公司设立后自行申请取得的注册商标

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　　２、公司控股子公司生化制药现持有注册商标情况如下表：

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　　３、生化制药正在申请的商标如下表：

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　　（二）专利及非专利技术

　　１、截至本招股意向书摘要出具之日，公司及控股子公司生化制药持有如下专利证书：

　　力生制药持有的发明专利证书

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　　生化制药持有的外观设计专利证书

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　　２、截至本招股意向书摘要出具之日，力生制药及其子公司已申请并被受理的专利情况如下：

　　公司及其子公司已申请并被受理的专利情况

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　　３、非专利技术

　　生化制药拥有的非抗生素无菌干燥技术在国内处于领先地位。２００５年，天津市科学技术信息研究所针对氢化可的松琥珀酸钠喷雾干燥工艺研究与出口产业化项目进行查新，查证到国内没有与该项目查新点相同或相似的报告。

　　（三）土地使用权

　　１、力生制药拥有的土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，力生制药取得《国有土地使用证》或《房地产证》的土地共５块，具体情况如下表：

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　　注：李七庄梨园头南津淄公路西西青单国用（２００１更１）字第０７９号土地由于国家重点工程——津汕高速公路工程修建，一部分被有偿征用，面积减少７５４４平方米，新土地证正在办理中。

　　２、生化制药拥有的房地产权证

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　　３、新冠制药拥有的土地使用权

　　２００８年４月１４日，新冠制药获得了静单国用（２００８）第０２３号《国有土地使用证》，取得了项目用地的国有土地使用权。该宗土地座落于天津市静海县天宇科技园内，地号１１－（０５）－００２，土地面积为１９９，５９８．１平方米，地类（用途）：工业，使用权类型：出让，土地使用权终止日期为２０５８年３月１８日。

　　（四）房屋所有权

　　力生制药共拥有７处房产，已取得《房权证》或《房地产证》，具体情形如下：

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　　（五）特许经营权

　　１、《药品生产许可证》

　　（１）天津市食品药品监督管理局２００８年２月２０日签发的《药品生产许可证》（津ＨａｂＺｂ２００５００１３），核定力生制药的生产地址和生产范围为：

　　天津市西青区经济开发区兴华１１支路４号增１号：原料药；

　　天津市南开区黄河道４９１号：片剂（含激素类、抗肿瘤类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、麻醉药品、第二类精神药品；

　　天津市南开区芥园西道２１３号：片剂（含激素类）、滴丸剂（含性激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂。

　　该证有效期截止２０１０年１２月１９日。

　　（２）天津市食品药品监督管理局于２００８年１月３日签发的《药品生产许可证》（津Ｈａｂ２００５００４２），核定生化制药的生产地址和生产范围为：天津空港物流加工区环河南路２６９号：冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂、原料药。有效期至２０１０年１２月２０日。

　　２、药品ＧＭＰ证书

　　（１）天津市食品药品监督管理局于２００８年５月２３日签发的津Ｊ０１４９号《药品ＧＭＰ证书》，公司于天津市西青区经济开发区兴华十一支路四号增１号生产之原料药（伊曲康唑，奥沙拉秦钠）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至２０１３年５月２２日。

　　（２）天津市食品药品监督管理局于２００８年１０月１３日签发的津Ｊ０１６０号《药品ＧＭＰ证书》，公司于天津市南开区芥园西道２１３号和天津市南开区黄河道４９１号生产之片剂、颗粒剂、滴丸剂（含避孕药）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至２０１３年１０月１２日。

　　（３）天津市食品药品监督管理局于２００９年１０月１９日签发的津Ｋ０１９４号《药品ＧＭＰ证书》，公司于天津市南开区黄河道４９１号生产之片剂（含激素类）、硬胶囊剂符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至２０１４年１０月１８日。

　　（４）国家食品药品监督管理局于２００６年２月１５日签发的Ｈ３８１２号《药品ＧＭＰ证书》，公司于天津空港物流加工区环河南路２６９号生产之冻干粉针剂（含激素类）、小容量注射剂、原料药（肝素钙、乳酶生、马来酸阿奇酶素、奥扎格雷）符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求。该证书有效期至２０１１年２月１４日。

　　３、公司拥有的药品注册证

　　国家食品药品监督管理局颁发的药品注册证均是有期限的，到期后须由相关管理部门进行审阅或审核，延长有效期。

　　（１）力生制药拥有的药品注册证汇总表如下：

　　■

　　■

　　■

　　根据天津市食品药品监督管理局２０１０年１月１３日签发的《关于天津力生制药股份有限公司吲达帕胺片等１０７个品种药品批准文号及有关情况予以证明的函》（津食药监注函［２０１０］６号），确认了虽然公司生产的吲达帕胺片等１０７个品种的药品批准文号有效期已满，但公司已向该局提出了再注册申请，根据国家食品药品监督管理局相关规定，凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间继续有效，有效期至２０１０年９月３０日。

　　（２）生化制药拥有的药品注册证汇总表如下：

　　■

　　■

　　根据天津市食品药品监督管理局２０１０年１月１３日签发的《关于天津生物化学制药有限公司注射用氢化可的松琥珀酸钠等３８个品种药品批准文号及有关情况证明的函》（津食药监安函［２０１０］８号），确认了虽然该公司生产的注射用氢化可的松琥珀酸钠等３８个品种的药品批准文号有效期已满，但公司已向该局提出了再注册申请，根据国家食品药品监督管理局相关规定，凡已正式受理的药品再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间继续有效，有效期至２０１０年９月３０日。

　　４、力生置业的房地产开发企业资质证书

　　公司控股子公司力生置业拥有津建房证［１９９９］第Ｓ０８９３号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为肆级，有效期至２０１０年２月２８日。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、公司实际控制人为天津市国资委，不直接从事生产经营活动。

　　２、公司控股股东天津医药集团其前身为天津市医药管理局，对其下属企业实施行政管理职能；改制成公司后，作为天津市政府授权的国有资产授权经营单位，对其下属企业履行国有出资人职责，不直接从事生产经营活动。

　　３、公司控股股东天津医药集团下属的医药企业原是作为天津市医药管理局行政管辖的国有医药企业，接受天津市医药管理局的行政领导，但是独立经营、自负盈亏。天津市医药管理局改制成天津医药集团后，天津医药集团对这些企业行使国有出资人职能，但是各企业依然保持着自主经营、自负盈亏的经营格局。受上述历史原因的影响，各家企业之间存在着生产相同或相近药品品种的情形，其中发行人与控股股东下属其他企业之间曾经存在的生产相同或相近药品品种情况如下：

　　天津市南开区宾水西道8号

　　保荐机构（主承销商）

　　天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂和天津市河北制药厂所拥有的与力生制药构成同业竞争的药品注册证，已完成注销手续。新新制药厂与发行人存在同业竞争关系的药号共有如下表所示的１０个，２０１０年１月２２日，国家食品药品监督管理局签发国食药监注【２０１０】２４号文件《关于注销呋喃唑酮片等１０个品种药品批准证明文件的通知》，对新新制药厂１０个品种的药品批准证明文件及批准文号进行注销。

　　■

　　天津市河北制药厂与发行人存在同业竞争关系的药品只有一个，即苯酰甲硝唑混悬液（国药准字Ｈ１０８０００１１）。２０１０年１月２２日，国家食品药品监督管理局签发国食药监注【２０１０】２３号文件《关于注销苯酰甲硝唑混悬液药品批准证明文件的通知》，对河北制药厂该药品批准证明文件及批准文号进行注销。

　　其余５家企业天津市中央药业有限公司、天津新丰制药有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、天津津康制药有限公司、天津太河制药有限公司合计有７６个药品品种与力生制药及其子公司的３４个药品品种存在相同或者相似产品特性。为消除同业竞争，自２００８年４月起，控股股东天津医药集团控制的上述５家企业放弃２１个品种的生产（包括实际生产的２个品种，对应力生制药及其子公司２４个药品品种），力生制药放弃１０个品种的生产（包括实际生产的４个品种，对应５家企业５５个药品品种）。因此，自２００８年４月起，上述５家企业与力生制药放弃各自的相关产品后，相互间不再存在所生产的药品品种相同或相似的情形，同业竞争已经消除。

　　为避免未来产生同业竞争的可能性，２００９年１１月，天津医药集团进一步作出承诺在力生制药上市后的三至六个月内将上述２１个品种的药品注册证转让至力生制药。

　　经保荐机构核查，力生制药和上述５家企业已经按照承诺的要求停止同业竞争产品的生产，所有库存产品已经一次性的销售给经销商。控股股东及其控制的其他企业出具承诺并采取一系列措施后，与力生制药不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　公司与关联方发生的日常关联交易通过关联交易协议进行约束，关联交易的定价采用市场化定价原则。公司与关联方发生的日常关联交易均履行了正常的审批程序，董事会、股东大会对重大的关联交易进行了审核和批准，独立董事对关联交易发表了独立意见。

　　（１）采购货物单位：元

　　■

　　（２）接受劳务

　　报告期内，公司未接受关联方提供的劳务。

　　（３）销售货物单位：元

　　■

　　从上表可以看出，公司向关联方销售货物占公司全部同类交易（主营业务收入）的比例是较低的。

　　（４）提供劳务

　　公司未向关联方提供劳务。

　　（５）向关联方提供房屋租赁及水电汽服务单位：万元

　　■

　　（６）由关联方取得的房屋租赁服务

　　公司之子公司新冠公司于２００９年１月２２日与天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂签订租赁协议，协议规定新冠公司自２００９年２月１日至２０１０年１月３１日租赁新新制药厂厂房，全年租金１２０万元。自承租之日起至２００９年１２月３１日，已累计向出租方支付房租９３．５３万元。

　　（７）关键管理人员薪酬单位：万元

　　■

　　２、偶发性关联交易

　　（１）收购生化制药５２％权益

　　公司于２００７年协议受让了控股股东天津医药集团下属的全资国有企业天津市生物化学制药厂（以下简称“生化制药厂”）５２％的股权，同时将生化制药厂改制为天津生物化学制药有限公司。改制完成后，公司持有生化制药５２％的股权，医药集团持有４８％的股权。

　　（２）委托贷款

　　报告期内向关联方提供委托贷款及取得贷款利息收入的具体情况如下：单位：万元

　　■

　　报告期内力生制药的效益良好，利润逐年大幅增加；此外，由于报告期内公司的重点投资项目尚未启动，不需要大额的现金流支出，因此导致现金流比较充足。在这种情况下，为提高资金利用效率，获得合理收益，发行人曾通过商业银行将部分闲置资金分别向天津医药集团及宁发有限公司发放短期委托贷款。截至目前，导致公司委托贷款的相关因素已经彻底消除。

　　（３）接受关联方劳务

　　天津宁发—千登世房地产开发有限公司为力生制药之控股子公司—力生置业提供了天津奥林匹克花园房地产开发项目的咨询服务，咨询费为２００万元，力生置业于２００７年度支付了１００万元。剩余款项已于２００９年１１月３０日支付。

　　（４）天津医药集团向力生制药及其子公司提供贷款和担保

　　①公司之子公司新冠制药２００８年９月从天津医药集团取得委托贷款３００万元，２００８年１１月取得委托贷款５００万元，２００９年２月取得委托贷款１００万元，２００９年３月取得委托贷款２００万元，新冠制药于２００９年７月全部归还上述借款。

　　②公司之受同一控制人控制关联方——天津金益投资担保有限责任公司于２００９年３月２４日向公司之子公司—生化制药委托贷款１８００万元，截止２００９年１２月３１日生化制药已全部偿还上述贷款。

　　③公司２００８年１２月份取得渤海银行的短期借款额度５０００万元由天津医药集团提供连带责任保证。

　　④公司之子公司新冠制药于２００９年３月份取得交通银行短期借款１００００万元，由天津医药集团提供连带责任保证。

　　⑤公司２００７年投资的子公司生化制药与中国银行股份有限公司天津保税区分行于２００６年３月签订长期借款合同，合同金额５，６３８万元，借款期限为４８个月。该项借款用于生化公司异地搬迁改造项目，公司之母公司天津医药集团提供连带责任还款保证。２００９年１２月３１日，该借款已全部偿还。

　　⑥生化制药与中国银行股份有限公司天津保税区分行于２００７年５月签订短期借款合同，合同金额５００万元，公司之母公司天津医药集团提供连带责任还款保证。该款项已于２００８年度还清。

　　（５）委托产品研发

　　公司与北京市石景山区高血压联盟研究所共同作为委托方，与天津药物研究院于２００７年５月签署技术开发（委托）合同，委托天津药物研究院进行复方吲达帕胺药效、药代及毒理补充研究。合同约定研究开发经费为６０万元。

　　公司作为委托方，与天津药物研究院于２００８年３月签署技术开发（委托）合同，委托天津药物研究院进行马来酸依那普利化学结构确证的研究。合同约定研究开发经费为１．２万元。

　　公司作为委托方，与天津药物研究院于２００８年３月签署技术开发（委托）合同，委托天津药物研究院进行吲达帕胺化学结构确证的研究。合同约定研究开发经费为１万元。

　　（６）公司之子公司力生置业于２００７年末进行减资，其少数股东于２００７年１２月收回投资款１０００万元，相关工商变更手续已于２００８年３月份完成。

　　（７）公司之子公司生化制药于２００７年将持有的天津医药集团太平医药有限公司１％股权无偿划转给母公司天津医药集团，账面金额及划转金额均为２５１．５３万元。

　　（８）公司之控股股东天津医药集团承诺：如果生化制药拥有的“一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法”的专利申请被驳回，我集团将以现金方式向力生制药补偿该专利的无形资产原值４２４．５３万元中力生制药按照持股比例所享有的部分。上述专利申请于２００９年被驳回，天津医药集团履行承诺，公司已收到该专利的无形资产原值４２４．５３万元中力生制药按照持股比例所享有的部分，共计现金２２０．７６万元。

　　３、独立董事对报告期内重大关联交易的意见

　　对于报告期的关联交易，公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：

　　“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了规定的审议程序。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　■

　　注：独立董事津贴为３．６０万元／年，从２００８年开始领取。

　　八、控股股东和实际控制人简要情况

　　天津市医药集团有限公司为公司的主要发起人和控股股东，该公司成立于１９９６年６月２７日，《企业法人营业执照》注册号为１２０００００００００４８８３，注册资本为８亿元，住所为天津市河西区友谊北路２９号，法定代表人为张建津。

　　天津医药集团为国有独资公司，出资人为天津市国资委。力生制药的实际控制人为天津市国资委。

　　天津医药集团持有公司９８，２４７，５９４股股份，占本次发行前总股本的７２％；若本次发行４，６００万股Ａ股后，其持股比例将下降至５１．３６％。截至本招股意向书摘要签署之日起，天津医药集团持有的公司股权不存在质押或其他争议情况。

　　天津医药集团为天津市政府授权的国有资产经营管理单位，承担国有资产保值增值责任，主要业务为：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司天津分所出具的中瑞岳华津内审［２０１０］第０１４号审计报告，截至２００９年１２月３１日，天津医药集团总资产４３５，９３８．４７万元，净资产１７４，９２６．０７万元，２００９年度实现净利润１９，０１８．８７万元。

　　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　合并利润表

　　单位：元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　报告期内公司非经常性损益明细表如下：单位：元

　　■

　　注：１、表中数字“＋”表示收益及收入，＂－＂表示损失或支出。

　　２、“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。

　　（三）主要财务指标

　　１、基本财务指标

　　以下各项财务指标，除资产负债率按照母公司报表口径计算外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

　　■

　　２、报告期内净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期内合并报表净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）资产分析

　　报告期内公司各类资产金额及占总资产比例情况如下表所示：单位：万元

　　■

　　报告期内公司各类资产的变动情况如下表所示：单位：万元

　　■

　　公司２００７年末的资产总额较上一年度增长１．２３％，保持平稳状态；２００８年末，公司资产总额下降了１４．７３％，主要原因是由于股利分配等原因所致；２００９年末的资产总额较上一年度增长１８．３５％，主要是由于借款增加导致公司的货币资金增加所致。

　　报告期内，２００７年末和２００９年末流动资产占总资产的比例保持在６０％左右，而２００８年末流动资产的比例有一定幅度的下降，主要原因是２００８年内分红导致货币资金下降幅度较大。截至２００９年末，流动资产中货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货分别占总资产的３０．３５％、０．５５％、２．６９％、０．１０％和２２．９５％；非流动资产占总资产的比例为４１．８６％，其中固定资产仅占资产总额的１６．０３％，表明公司资产具有较强的流动性和可变现能力。

　　（２）负债分析

　　公司报告期内负债结构如下：单位：万元

　　■

　　公司报告期内负债的变动情况如下：单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的负债主要以流动负债为主。报告期各期末的流动负债占负债总额的比例均超过了９０％。

　　２００８年末，公司负债总额减少了３８．７７％，主要是由于短期借款减少了３，０００万元，同时力生置业房地产业务的预收账款确认为销售收入，使预收账款减少了６，６０５．１３万元。

　　２００９年末，公司负债总额增加了５１．９９％，主要是短期借款增加了５，２００．００万元、应付股东股利尚未支付等原因所致。

　　（３）偿债能力分析

　　公司报告期内各年度偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　①长期偿债能力分析

　　公司最近三年平均的资产负债率水平为３２．３３％，２００９年末的资产负债率为３６．３１％（均为母公司口径），说明公司的长期偿债能力较强。

　　报告期内力生制药的效益良好，利润逐年大幅增加，现金流比较充足。此外，由于报告期内公司的重点投资项目处于建设初期，不需要大额的现金流支出，因此现金流比较充裕。

　　②短期偿债能力分析

　　公司报告期内的流动比率、速动比率偏低，主要原因是２００７年、２００８年公司流动负债中的预收账款比重较大，分别为３３．１２％和２６．９９％ ，该部分负债在达到收入确认条件后确认为收入，不存在短期内以现金偿还的压力；２００９年除预收账款的影响因素之外，其他流动负债（应付股利）余额较大是导致流动比率、速动比率偏低的主要原因。

　　此外，公司流动资产和速动资产的变现能力较强，货币资金占流动资产的比例较高，最近三年的比重分别为３６．２２％、３２．８３％和５２．２０％，平均为４０．４２％。

　　综合上述分析，公司偿债能力指标处于比较合理的水平，偿债能力较强。

　　③现金流量分析

　　报告期内，公司各年度现金流量情况如下表所示：单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各期的经营性现金流量净额均为正数，表明生产经营活动能持续为公司带来现金收入；各期期末现金及现金等价物余额均为正数，说明公司的现金流量状况较好。

　　２００８年度，公司现金及现金等价物净增加额为－７，２０３．８３万元，主要原因是由于２００８年的分配股利、利润或偿付利息支付的现金支出了１４，４７９．８２万元，导致筹资活动产生的现金流量净额为－１８，７９５．８２万元。

　　报告期内，投资活动及筹资活动产生的现金流量净额均处于正常的波动范围。

　　结合上述对公司偿债指标、现金流量的分析，公司管理层认为：公司的资产负债水平与其生产经营模式相适应，资产流动性及可变现能力较强，主要客户资信状况良好，融资能力较强，经营性现金流量充足，报告期内未发生表外融资和或有负债。预计随着首次公开发行股票的成功，公司的资本债务结构将得到改善，偿债能力得到进一步增强。

　　２、盈利能力分析

　　（１）营业收入分析

　　①营业收入的构成及变动趋势分析单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均超过了９９％。

　　报告期内公司主营业务收入连续增长， ２００８年度比２００７年度增长５０．８６％，增长幅度较大，除了药品销售持续增长外，公司控股子公司力生置业在２００８年度首次实现了１３，５７０．３３万元的房地产业务收入；２００９年度力生置业实现房地产业务收入６，８９４．８７万元，公司药品销售持续增长，公司主营业务收入实现连续增长。

　　公司的营业收入一般呈现上半年明显高于下半年的情形。这是因为公司主要产品的销售存在一定的季节性因素，一些药品在天气炎热的季节病人服用量较小或基本不需服用，三季度是公司主要产品销售的淡季。２００８年下半年营业收入较上半年差距更大的另一个原因是公司控股子公司力生置业在２００８年度上半年首次实现１３，１０９．１９万元的房地产业务收入，占力生置业２００８年全年房地产业务收入的９６．６０％。报告期内公司营业收入上下半年对比情况见下表。

　　单位：万元

　　■

　　２００７至２００９年公司剔除房地产业务的营业收入上下半年的差额分别是４，６６７．０１万元、８，１５０．９７万元和１０，１０６．１１万元，呈现出上下半年差距逐年扩大的趋势。这是因为公司的主要产品近年来的销售持续增长，而这些主要产品的销售也存在季节性因素的影响，销售收入的增长主要体现在上半年，结果导致上下半年的收入差距逐年扩大。报告期内公司主要产品吲达帕胺及公司控股子公司生化制药主要产品氢化可的松琥珀酸钠销售收入上下半年的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②主营业务收入构成及变动趋势分析

　　Ａ．产品类型构成分析

　　公司的主营业务主要是化学药物制剂的生产和销售，分为２０多类１００余个品种的生产和销售；此外，还有部分药物包装材料的生产和销售。２００８年度，公司控股子公司力生置业新增产生了房地产业务收入。

　　以下是公司主要产品类型（ 包括占主营业务收入５％以上的药物产品和包装物、房地产业务）的主营业务收入构成：

　　单位：万元

　　■

　　以下是主要产品类型的主营业务收入变动情况：单位：万元

　　■

　　从以上表格可以看出，报告期内，公司的主要产品心血管及降压类药物的销售收入持续增长，２００８年比２００７年增加了１３．８１％，２００９年比２００８年增加了１５．８２％。２００８年，该类产品的销售收入在总收入中的比重下降为３７．１２％，主要原因是公司控股子公司力生置业在２００８年度产生了１３，５７０．３３万元的房地产业务收入，导致公司收入结构产生了较大变化。２００９年，公司控股子公司力生置业产生的房地产业务收入占合并报表主营业务收入的比重下降为１１．６１％，心血管及降压类药物的销售收入比重回升到４２．７５％。

　　激素类药物主要为公司控股子公司生化制药的产品，该类产品的销售收入实现了连续增长，２００８年比２００７年增加了３３．９５％，２００９年比２００８年增加了５．６４％，体现了生化制药的主要产品具有较好的销售前景。

　　抗感染类药物的销售收入保持增长，２００８年比２００７年增加了１．９６％，２００９年比２００８年增加了１４．７５％；而解热镇痛类、呼吸系统类药物的销售收入处于比较稳定的状态。此三类产品，每一类产品的销售收入占主营业务收入的比重虽均未超过１０％，但也为公司提供了稳定的经营业绩。

　　由于公司控股子公司力生置业的房地产项目在２００８年度确认收入，公司２００８年度核算房地产业务收入１３，５７０．３３万元，占合并报表主营业务收入的２２．９８％。公司２００９年度产生房地产业务收入６，８９４．８７万元，占合并报表主营业务收入的１１．６１％。但是房地产业务并不是公司未来的发展方向，在力生置业现有房产项目开发完成，全部产品销售完毕后，力生置业拟放弃房地产开发业务， 力生制药将对力生置业进行清算注销。

　　上述分析可以看出，公司的主营业务非常突出，主要是以心血管及降压类药物的生产和销售为主。

　　Ｂ．客户地域构成分析

　　单位：万元

　　■

　　公司的销售主要集中在国内，报告期各年度内销比例均在９９％以上，出口所占的比重非常小。

　　公司内销产品覆盖了全国六大地区，其中华北、华东地区占了７０％左右，说明公司在华北、华东地区已经稳固地建立起了品牌、渠道、客户优势，是公司销售收入的主要来源；其他地区的销售各年比较稳定。

　　公司将继续巩固华北、华东地区的营销优势。由于北方地区是高血压病的高发区，公司将进一步强化北方地区的销售；同时，积极拓展全国农村地区的销售。由于农村地区医疗消费水平较低，公司的主导产品“寿比山”牌吲达帕胺片属于质优价廉的高血压治疗药物，其价格低于一般高血压治疗药物，适于低收入人群的医药消费，因此公司的“寿比山”牌吲达帕胺片在农村地区还有广阔的市场空间。

　　Ｃ．客户集中度分析

　　报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：单位：万元

　　■

　　在报告期内，公司前五名客户占销售收入的比例始终低于３０％，且总体呈下降趋势，说明公司客户的集中程度不高，对单一客户的依赖程度较低，能够有效避免对单一客户的依赖风险。

　　（２）利润来源及经营成果分析

　　①利润来源分析

　　Ａ．总体分析单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的利润主要来源于营业利润，占利润总额的比重均超过了９５％；营业外收支净额占利润总额的比重均未超过５％。

　　报告期内，公司的营业利润保持了较快的增长， ２００８年比２００７年增长了１１．３９％，２００９年比２００８年增长了１３．２９％。同时净利润也实现了连续增长，２００８年比２００７年增长了８．７２％，２００９年比２００８年增长了１５．８９％。

　　报告期内公司利润上下半年对比情况如下：单位：万元

　　■

　　公司２００９年上下半年营业利润的差额为８，９８７．９４万元，部分原因为公司参股公司武田药品亏损导致公司全年确认投资损失１５１６．６７万元，但下半年比上半年多确认７３１．４１万元；其他大部分的差额来自公司产品销售季节性因素的影响。２００８年上下半年营业利润的差额为９，２６２．０７万元，原因之一为公司控股子公司力生置业的销售收入主要于２００８年上半年实现，使得力生置业２００８年上半年营业利润超过下半年２３４３．４３万元，其他差额主要来自季节性因素的影响。２００７年上下半年营业利润的差额为８０８．７５万元，主要来自季节性因素的影响。

　　Ｂ．主要产品分类构成及变动分析

　　报告期内，公司利润来源按主要产品分类构成情况如下：单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主要产品分类的销售毛利变动情况如下：单位：万元

　　■

　　从以上表格可以看出，２００７年度至２００９年度公司的主要利润来源于心血管及降压类药物，该类产品的毛利占公司毛利总额的比例一直在５０％以上；其余产品的毛利占公司毛利总额的比例未超过５０％，主要产品的毛利金额持续增长。

　　２００７年度，心血管及降压类药物的毛利占公司销售毛利总额的比例超过了６０％。２００８年度，该类产品的毛利增加了１６．３７％，但占公司销售毛利总额的比例下降为５４．７３％，主要是由于公司控股子公司力生置业的房地产项目在２００８年度确认了房地产业务收入，公司２００８年确认房地产业务销售毛利４，３１４．９５万元，占合并报表销售毛利的１２．３２％。公司２００８年度的销售毛利总额比２００７年度增加了２８．５３％，如果扣除房地产销售毛利的影响，公司２００８年度的销售毛利比２００７年度增加了１２．７０％。

　　２００９年度，公司房地产业务销售毛利３，４２５．１１万元，占合并报表销售毛利总额的比例下降为９．０９％，心血管及降压类药物的销售毛利比重回升为５９．２３％。公司２００９年度的销售毛利总额比２００８年度增加了７．５２％，如果扣除房地产销售毛利的影响，公司２００９年度的销售毛利比２００８年度增加了１１．４８％。

　　总体来看，公司的毛利水平一直比较稳定，主要产品盈利能力突出，具有较强的持续盈利能力和较好的上升趋势。

　　②可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　Ａ．目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，由于公司属于化学制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

　　Ｂ．公司生产的化学药物的价格受国家主管部门的政策影响较大，如果未来的政策变动对公司产品定价较为不利，则未来可能会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

　　Ｃ．化学制药行业，特别是化学原料药行业属于重污染行业，受国家环保政策的影响较大，目前国家环保监管日趋严格，可能会对公司盈利能力连续性和稳定性造成较大影响。影响途径为：第一，环保政策的趋紧可能导致公司上游原材料价格的上涨；第二，公司的环保投入可能会进一步加大。

　　Ｄ．公司的原材料中绝大部分属于化工原料，随着石油等价格逐渐走高，导致公司上游化工原料价格频繁变动，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性。

　　（３）财务状况、盈利能力的未来趋势分析

　　根据目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：

　　目前，公司的资产质量较好，资产的流动性较强，资产负债率较为合理，偿债能力较强。在未来的一定时期内，公司仍将保持较好的盈利水平，提高资产质量，加速资金周转。同时，公司的融资能力也会继续提高。

　　公司现有产品的盈利能力较强，其销售额、销售利润等保持稳定增长的趋势，市场前景较好。随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占居民生活总开支的比例将进一步提高。因此，公司的心血管及降压类药物、抗感染类药物等产品的市场空间在逐年加大，公司的盈利能力将会进一步提高。

　　募集资金项目中的化学原料药、制剂的投产实施将进一步提高公司产能，完善产品结构，提升公司产品层次和行业地位，有助于公司扩大销售收入、确立新的利润增长点。复方吲达帕胺产品将提升公司现有吲达帕胺产品的科技水平，延长该产品的生命周期，进一步拓展吲达帕胺产品的盈利空间。

　　募投项目的实施将迅速扩大公司的资产规模，且其产生盈利需要一个必要的周期，如募投项目不能立即产生效益，则公司盈利将面临较大压力，摊薄公司每股收益和净资产收益率。但随着募集资金项目顺利达产，将对公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标以及公司战略目标的实现起到长期支持作用。

　　（五）股利分配政策

　　１、最近三年股利分配政策

　　公司近三年股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 １０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　２、最近三年实际股利分配情况

　　公司近三年股利分配情况如下：

　　（１）２００７年４月２日，公司２００６年度股东大会审议通过了２００６年度利润分配方案，将２００６年当年可供股东分配利润７，８３４．７万元中的４，０００万元作为现金红利向公司全体股东分配。

　　（２）２００７年１１月２６日，公司２００７年第三次临时股东大会审议通过了对２００６年末累计未分配利润的分配方案，公司截止２００６年末累计未分配利润为１２，３３８．９万元，除已分配的４，０００万元，剩余的８，３３８．９万元作为现金红利向公司全体股东分配。

　　（３）２００８年３月２４日，公司２００７年年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配方案，将２００７年当年可供股东分配利润１０，０９１．３万元作为现金红利向公司全体股东分配。

　　（４）２００９年４月５日，公司２００８年年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配方案，将２００８年当年可供股东分配利润７，０００万元作为现金红利向公司全体股东分配。截至目前，公司已向股东分配４，０００万元，尚余３，０００万元没有分配。

　　５、２０１０年２月２２日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司截至２００９年６月３０日留存利润分配的议案》，截至２００９年６月３０日可供股东分配的利润为１０，０１５．４万元，全部进行分配。

　　上述股利分配符合《公司法》等相关法律法规的规定。

　　３、发行后的股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 １０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　４、本次发行完成前滚存利润分配政策

　　根据２０１０年１月４日召开的公司第三届董事会第十八次会议和２０１０年１月１９日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，公司２００９年６月３０日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，公司２００９年６月３０日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。２０１０年１月２５日召开的公司第三届董事会第十九次会议和２０１０年２月２２日召开的公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司截至２００９年６月３０日留存利润分配的议案》，截至２００９年６月３０日可供股东分配的利润为１０，０１５．４万元，全部进行分配。

　　（六）控股子公司情况

　　截至目前，公司拥有四家控股子公司，基本情况如下：

　　公司控股子公司的基本情况

　　■

　　公司控股子公司最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　第四节 募集资金运用

　　经公司２００８年第二次、第四次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票４６００万股，本次发行股票募集资金将用于《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》、《收购生化制药４８％的权益的项目》等项目的投资。经公司２０１０年第一次临时股东大会批准，将公司本次公开发行股票方案的有限期延长至２０１１年３月３１日。

　　本次募集资金项目投资总额约为８６，７６８．４０万元。其中，新冠制药为公司的全资子公司，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司拟用募集资金对新冠制药进行增资，由新冠制药具体实施《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》两项目。

　　本次发行募集资金投资项目的轻重缓急程度按以下顺序排列：

　　预计本次募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　根据公司股东大会决议，如本次实际募集资金不能满足项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，如本次实际募集资金超过项目投资需求，超过部分将用于补充公司流动资金。募集资金到位后可以用于归还先期建设发生的银行贷款及自有资金。

　　本次募集资金投资项目履行批准、备案程序情况：

　　２００８年４月１日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次公开发行Ａ股股票募集资金运用方案》，同意本次募集资金的投资方案，并将该议案提交股东大会审议。２００８年４月１６日，公司召开２００８年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的募集资金投资项目。

　　为提高募集资金使用效率，维护公司及股东的利益，降低募集资金投资项目风险，经２００８年１０月１５日召开的公司第三届董事会第九次会议审议，并经２００８年１０月３０日召开的公司２００８年第四次临时股东大会通过，公司修订了募集资金投资项目，将原定的公开发行股票募集资金投资项目《复方吲达帕胺片项目研发与生产》改为以自有资金投资，不再利用募集资金投资。

　　经公司２００９年１月２８日召开的第三届董事会第十三次会议、２０１０年１月４日召开的第三届董事会第十八次会议审议，并经２００９年２月１２日召开的２００９年第一次临时股东大会、２０１０年１月１９日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准，将公司本次公开发行股票方案的有限期延长至２０１１年３月３１日。

　　本次募股资金投资项目符合国家产业政策以及环保规定，天津市发展和改革委员会出具了津发改许可［２００７］４５２号文件、［２００８］２８号文件，对本次募股资金项目《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》、《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》进行了备案；２００８年３月２１日，天津市环境保护局出具了津环保许可函［２００８］０２０号文《关于对天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目环境影响报告的批复》，同意新冠制药建设《天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目》；２００８年３月２４日，天津市环境保护局出具了津环保许可表［２００８］０９５号文《关于对天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产研发项目环境影响报告表的批复》，同意新冠制药建设《天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目》。

　　募集资金投资项目审批备案情况表

　　■

　　新冠制药在建成投产前，尚需取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品ＧＭＰ证书》、《药品生产许可证》以及相关生产药品的《药品注册证》。

　　本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切相关，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。公司运用募集资金丰富化学制药产品，符合国家的产业发展政策。公司未来将继续以化学药生产为核心业务，本次募集资金投资项目的顺利实施，可以显著提高公司对市场需求的快速反应能力，使公司产品种类进一步得到丰富，公司的市场竞争能力得到增强。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　１、市场竞争的风险

　　目前，公司的主营业务是以心血管和降压类药物为主的化学药物制剂的生产和销售。公司产品以良好的品牌效应、优秀的质量和低廉的价格稳步扩大市场。但由于化学药物制剂，特别是降压药面临着来自国内、国外的多家厂商的激烈竞争，如果公司不能够在工艺技术开发、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势和已有的市场份额。

　　２、原材料供应价格波动风险

　　化学制药行业，特别是化学原料药行业属于重污染行业，受国家环保政策的影响较大，目前国家环保监管日趋严格，原料供应商环保投入逐渐加大，导致公司上游原材料价格波动较大；此外，公司的原材料中绝大部分属于化工原料，随着石油等价格大幅波动，导致公司上游化工原料价格频繁波动。

　　３、销售地区集中风险

　　报告期内，公司在华北地区、华东地区的销售收入超过了主营业务收入的７０％，占有显著优势，说明公司在华北、华东地区已经稳固地建立起了品牌、渠道、客户优势，是公司销售收入的主要来源；其他地区的销售比较稳定。由于公司销售区域的集中度比较高，如果上述地区的销售出现下滑，可能会对公司的业绩产生不利影响。

　　（二）管理风险

　　公司自设立以来一直保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将适当扩充，公司组织结构日益复杂，特别是本次募集资金投资项目的新冠制药和生化制药是公司新合并的控股子公司，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。

　　（三）技术风险

　　１、新产品开发风险

　　医药行业是高技术、高投入、高收益同时也是高风险的行业，医药新产品的开发研制投资大、周期长，国家对新药开发有严格的规定。新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报，每个阶段都必须执行严格的法律法规规定，容易受到一些不可预测因素的影响。国外一个一类新药从基础研究到正式投产所需时间通常在十年以上。因此，新药开发具有周期长、难度大、风险高的特点，如新药开发不成功，必然对公司后续新产品产生影响，即使开发成功也可能因错过了有利的市场时机而无法取得预期收益。

　　２、技术进步的风险

　　医药产品的生产技术发展较快，如果公司科研、技术改造更新缓慢，存在被国内、国际同行业更先进的技术所代替的可能，影响公司的长远发展，使公司面临技术进步的风险。

　　（四）与募集资金投资项目有关的风险

　　公司本次股票发行所募集资金将主要投向化学原料药物产业化、化学药物制剂生产研发两项目，上述项目已经相关研究设计单位充分论证和系统规划，具有一定的技术含量和良好的市场前景，已具备了较高的技术成熟度和较好的产业化生产条件，并已获得国家有关部门的立项批准。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术施工组织管理、药品生产许可及认证等方面出现重大变化，将影响公司投资项目的顺利实施，从而影响公司预期收益的实现。

　　（五）人才竞争的风险

　　公司是人才、技术密集型企业，要保持在行业中的领先地位必须拥有一支稳定、高素质的技术和管理人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对人才的需求日益增大。此外，公司在行业中技术和市场地位的不断提高也使公司内部的人才成为同行业厂家争夺的焦点，因此公司如果不能吸引和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司未来的发展，存在人才竞争的风险。

　　（六）政策性风险

　　目前，国家正在深化医疗体制改革，未来相关政策处于调整变化之中，国家药品注册法规和药品价格政策等也可能会发生调整和变化。由于公司属于化学制药企业，如果将来国家对医药行业的相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

　　（七）力生制药控股子公司力生置业房地产业务的经营风险

　　１、产品质量风险

　　产品质量是房地产开发企业重要的核心竞争力，是房地产企业参与市场竞争的必备基础。根据力生置业与承购人签订的商品房买卖合同，力生置业应按照《质量保证书》规定的保修范围和期限承担保修责任。如果公司开发的房屋在保修期内因质量问题造成承购人经济损失，公司应按约定赔偿承购人；如果房屋在保修期内发生重大质量问题，严重影响正常使用的，经有关部门认定为公司责任的，承购人有权解除商品房买卖合同。因此，公司工程产品质量（包括设计质量、施工质量）的高低对公司的经营具有较大的影响。

　　２、产品销售风险

　　房地产的销售不仅取决于产品的价格和质量，还直接受项目的市场定位、经济发展情况及同质楼盘供应情况的影响。由于房地产业的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若力生置业不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能出现所开发的产品不符合市场需要，导致销售不畅的风险。

　　二、重要合同

　　（一）借款合同

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司尚在履行的借款合同列示如下：

　　１、２００９年５月２５日，生化制药与贷款人兴业银行股份有限公司天津分行签订《人民币短期借款合同》（合同编号：兴津流动２００９１２７号，为编号兴津授信２００９１１４８号《基本额度授信合同》的分合同），借款金额为人民币１，０００万元，用于补充流动资金。利率４．７７９％。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年５月２２日至２０１０年５月２１日。

　　２、２００９年７月２３日，生化制药与贷款人兴业银行股份有限公司天津分行签订《人民币短期借款合同》（合同编号：兴津流动２００９号，为编号兴津授信２００９１７０７号《基本额度授信合同》的分合同），借款金额为人民币１，０００万元，用于补充流动资金。利率４．７７９％。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年７月１３日至２０１０年５月２１日。

　　３、２００９年１１月２４日，生化制药与贷款人招商银行股份有限公司天津分行签订《借款合同》（合同编号：２００９贷字第６００３９号，为编号２００９信字第６００１７号《授信协议》项下具体合同），借款金额为人民币２，０００万元，用于补充流动资金。采用浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的１２个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮５％。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年１１月２４日至２０１０年１１月２３日。

　　４、２００９年１２月２８日，公司与贷款人招商银行股份有限公司天津分行签订《借款合同》（合同编号：２００９贷字第６００４６号，为编号２００９信字第６００１８号《授信协议》项下具体合同），借款金额为人民币５，０００万元，用于补充流动资金。采用浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的６个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮１０％。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年１２月２８日至２０１０年６月２７日。

　　５、２００９年１２月２９日，公司与贷款人兴业银行股份有限公司天津分行签订《人民币短期借款合同》（合同编号：兴津流动２００９２８８１号，为编号兴津授信２００９１５７７号《基本额度授信合同》的分合同），借款金额为人民币３，０００万元，用于补充流动资金。实际利率等于同期同档次国家基准利率乘以系数０．９。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年１２月２９日至２０１０年６月２８日。

　　６、２００９年３月３１日，新冠制药与贷款人交通银行股份有限公司天津市分行签订《借款合同》（合同编号：Ａ１０１Ｈ０９００６），借款金额为人民币３，０００万元，用于营运资金。利率５．３１％。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年３月３１日至２０１０年３月３０日。

　　７、２００９年３月３１日，新冠制药与贷款人交通银行股份有限公司天津市分行签订《借款合同》（合同编号：Ａ１０１Ｈ０９００７），借款金额为人民币３，０００万元，用于营运资金。利率５．３１％。按季结息，结息日为每季末月的２０日。借款期限自２００９年３月３１日至２０１０年３月３０日。

　　（二）保荐和承销协议

　　２００７年１１月，公司与渤海证券股份有限公司签订了《关于天津力生制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之保荐协议》。依据该协议，渤海证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。

　　２００７年１１月，公司与渤海证券股份有限公司签订了《关于天津力生制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股承销协议》。依据该协议，以渤海证券为主承销商的承销团将以余额包销方式承销力生制药向社会公开发行人民币普通股，承销费率为募集款项总金额的１．８％。

　　２０１０年１月，公司与渤海证券股份有限公司签订了《关于天津力生制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之补充协议》。依据该协议，公司增加向渤海证券股份有限公司支付２０００万元保荐费。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述合同尚未履行完毕。

　　（三）其他合同

　　１、２００４年１２月１日，公司与北京市石景山区高血压联盟研究所（以下简称“研究所”）签署《协议书》，约定双方共同开发吲达帕胺复方制剂。研究所职责主要包括：（１） 通过预临床试验确定复方制剂中各组分的用量，确定处方；（２） 准备１．５类新药报批过程中涉及到的所有资料；（３） 组织完成新药报批过程中涉及到的各种试验。乙方负责提供试验所需样品，并根据约定及时支付相关费用。

　　根据本协议，吲达帕胺复方制剂的所有权归公司，专利权归双方共有；在新药上市并实现年度盈利后，研究所按照新药产品净利润的２０％分取利润，期限为从第一年分得利润后的１０年。

　　２、报告期内，力生制药签订的主要广告合同

　　（１）２００７年１月，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代理发布天津力生制药股份有限公司产品及形象电视广告的合同书》，约定自２００７年１月１日至２００７年１２月３１日之间，在中央电视台《朝闻天下》栏目及《第一时间》等栏目发布广告，广告发布费用总额１２，５７９，３６０元。

　　（２）２００８年１月，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代理发布２００８年天津力生制药股份有限公司产品及形象电视广告的合同书》，约定自２００８年１月１日至２００８年１２月３１日之间，在中央电视台《朝闻天下》栏目及《第一时间》等栏目发布广告，广告发布费用总额１７，２９８，６２４元。

　　（３）２００８年１２月，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代理发布２００９年天津力生制药股份有限公司产品及形象电视广告的合同书》，约定自２００９年１月１日至２００９年１２月３１日之间，在中央电视台《朝闻天下》栏目及《第一时间》等栏目发布广告，广告发布费用总额１９，０８８，０４０元。

　　（４）２００９年８月２５日，公司与天津市天野广告企划有限公司签订了《关于代理发布中央电视台《朝闻天下》栏目广告的补充协议》，约定自２００９年９月１日起，对《朝闻天下》栏目广告价格进行调整，累计增加广告费为：５８３２元／每天＊１２２天＝７１１５０４元。

　　三、其他重要事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保事项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行之各方当事人

　　■

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的下列文件：

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

　　（二）财务报表及审计报告

　　（三）内部控制鉴证报告书

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　（五）法律意见书及律师工作报告

　　（六）公司章程

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　查阅时间：工作日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—４：００

　　查阅地点：本公司及保荐机构（主承销商）办公地点

　　１、天津力生制药股份有限公司

　　联系地址：天津市南开区黄河道４９１号

　　联系人：邵伟、王琳

　　联系电话：０２２－２７６４１７６０

　　公司传真：０２２－２７６４１７６０

　　２、渤海证券股份有限公司

　　联系地址：天津市南开区宾水西道８号

　　保荐代表人：王镇、王振刚

　　联系人：张嘉棋、孙培生、方万磊、哈正鹏、李俊伟、祖越

　　电话：０２２－２８４５１６２８

　　传真：０２２－２８４５１６１１

　　天津力生制药股份有限公司

　　2010年3月4日